정부는 올해 초까지 상법 개정안 도입을 저울질했다. 윤석열 대통령은 지난 1월 2일 한국거래소를 찾아 “이사회가 소액주주 이익을 책임 있게 반영하도록 법 개정을 추진하겠다”고 말했다. 이복현 금융감독원장도 공식 석상에서 상법 개정안 도입 필요성을 여러 번 피력했다.

정부가 상법 개정안 도입 반대로 선회한 것은 재계의 우려가 예상보다 컸기 때문이다. 삼성, 현대자동차를 비롯한 국내 16개 대기업 사장단은 이달 21일 “기업을 해외 투기 자본의 먹잇감으로 만들 것”이라며 상법 개정안을 반대하는 내용의 긴급성명을 냈다. 정부와 재계의 반대에도 야당은 상법 개정안 도입을 벼르고 있다. 해외 행동주의 펀드도 야당의 상법 개정안 추진을 반기고 있다.
"상법개정, 경영권 위협 커…자본시장법 바꿔 주주 보호할 것"

野, 집중투표제 도입도 추진

김병환 금융위원장은 24일 KBS 시사프로그램 ‘일요진단 라이브’에 출연해 “상법 개정안이 기업 경영과 자본시장에 미치는 부정적 영향을 살펴봐야 한다”고 말했다. 김 위원장이 지목한 상법 개정안은 이사의 충실의무를 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 확대하는 것을 골자로 한다.

이처럼 상법을 손질할 경우 행동주의 펀드와 소액주주들이 기업 이사를 상대로 배임·사기죄 소송을 남발할 수 있다는 우려가 나온다. 행동주의 펀드와 소액주주들이 ‘주주충실의무’ 조항을 바탕으로 회사의 정상적 경영 활동에 개입할 가능성도 높다. 김 위원장과 재계도 이 같은 점을 한목소리로 우려한다.

야당은 상법 개정안에 상장사의 집중투표제 도입을 의무화하고, 분리선출 감사위원을 현행 1명에서 2명으로 늘리는 조항도 담을 계획이다. 정부와 재계는 이 같은 내용을 기업 경영권 위기를 불러올 ‘독소 조항’으로 보고 있다.

집중투표제는 주식 1주당 선임하는 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 감사위원 분리선출 제도는 감사위원을 뽑을 때 대주주 의결권을 3%로 묶어두는 제도다.

두 제도는 이사회 이사를 선출할 때 소액주주와 행동주의 펀드의 영향력을 높이는 효과를 거둘 수 있다. 행동주의 펀드가 이 제도를 악용해 이사회 장악력을 높일 것이라는 우려가 크다. 한국경제인협회는 “이 같은 독소 조항을 담은 상법 개정안이 통과하면 국내 10대 상장사 가운데 4곳의 이사회가 외국계 투기 자본에 장악될 수 있다”고 분석했다. 미국계 행동주의 헤지펀드 엘리엇매니지먼트는 2018년 현대자동차그룹을 공격하면서 ‘집중투표제 의무화’를 요구한 바 있다.

상법 개정 반기는 행동주의

행동주의를 표방한 외국계 펀드들은 야당의 상법 개정 움직임을 긍정적으로 평가한다. 미국 행동주의 펀드인 돌턴인베스트먼트는 6일 발표한 ‘한국 금융투자소득세 폐지 다음은 상법 개정안일까?’라는 보고서에서 “한국 국회 과반수를 차지하는 더불어민주당의 이재명 대표가 상법 개정안 추진을 압박하고 있다”며 “초특가 할인(deeply discounted) 상태인 한국 기업들은 이 같은 정치권 움직임과 맞물려 돌턴을 비롯해 적극적 주주에게 매력적인 투자 기회를 제공할 것”이라고 평가했다. 돌턴은 2019년 현대홈쇼핑, 2020년 삼영무역에 주주행동주의를 펼쳤다.

민주당은 지난 14일 상법 개정안을 당론으로 채택하고 이번 정기국회에서 처리하겠다는 방침이다. 이 대표는 22일 상법 개정안과 관련해 공개 토론을 제안했다.

정부와 재계는 소액주주 보호를 위해 상법보다 자본시장법 개정에 나서야 한다고 맞서고 있다. 기업의 합병 및 분할과 관련한 자본시장법 개정으로 소액주주 권익을 충분히 지킬 수 있다고 본다.

정부는 상속세를 비롯한 세법 개정에도 속도를 내야 한다고 밝혔다. 김 위원장은 “상속세 부담이 워낙 커서 기업 대주주들이 주가가 오르는 것을 바라지 않는다”며 “상속세 부담을 덜어주고 밸류업 기업에 배당 세제 혜택을 주는 방안을 논의할 때”라고 말했다.

김익환 기자 lovepen@hankyung.com