금융위원회가 2일 오전 서울 종로구 정부서울청사에서 열린 '일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향 발표' 기자간담회를 열었다. 사진은 김병환 금융위원장./사진=금융위원회
금융위원회가 2일 오전 서울 종로구 정부서울청사에서 열린 '일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향 발표' 기자간담회를 열었다. 사진은 김병환 금융위원장./사진=금융위원회
정부가 일반주주의 이익을 보호하기 위해 자본시장법 개정을 추진한다. 상법보다 자본시장법을 개정하는 게 기업에 미칠 충격이 작고, 실효성이 높다는 이유에서다. 자본시장법 개정안은 빠르면 이번 주 국회에 발의될 예정이다.

김병환 금융위원장은 2일 서울 광화문 정부서울청사에서 열린 브리핑에서 "자본시장 밸류업(기업가치 제고)을 위해 일반주주의 이익 보호가 강화해야 한다는 인식으로 자본시장법 개정안을 마련했다"며 "빠르면 이번 주 의원 입법으로 국회에 제출할 예정"이라고 밝혔다.

아울러 김 위원장은 "자본시장법상 재무적 거래에 대한 주주 보호 노력 조항을 둬 기업에서 우려하는 부작용을 최소화하고, 실효적인 주주 보호가 가능하다고 판단했다"며 "일반 주주 보호 문제 중 대부분이 재무적 거래에서 발생했기 때문"이라고 했다.

상법을 개정해야 한다는 의견에 대해 김 위원장은 "상법은 모든 기업에 적용되는 일반법"이라며 "일반법을 개정할 땐 법리적 측면, 개정 영향을 신중하게 논의해야 한다. 선의로 만들어진 법안이 부작용을 낳아 그 의미가 훼손된 사례를 많이 봤다"고 말했다.

구상엽 법무부 법무실장은 "금융위뿐 아니라 여러 부처가 머리를 맞대고 논의했다. 주주 보호가 필요하다는 데 각 부처의 의견이 일치했다"며 "정부가 마련한 개정안은 주주 입장에서도 회사나 이사회에 법적 책임을 물을 수 있는 실용적인 방안을 갖췄다. 기업이나 이사 입장에서도 (의사 결정에 대한) 충분한 근거를 남겨 놓으면 면책에 대한 예측 가능성을 높일 수 있다"고 설명했다.
금융위원회가 2일 오전 서울 종로구 정부서울청사에서 열린 '일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향 발표' 기자간담회를 열었다. (왼쪽부터) 구상엽 법무부 법무실장, 김병환 금융위원회 위원장, 이세훈 금융감독원 수석부원장./사진=진영기 한경닷컴 기자
금융위원회가 2일 오전 서울 종로구 정부서울청사에서 열린 '일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향 발표' 기자간담회를 열었다. (왼쪽부터) 구상엽 법무부 법무실장, 김병환 금융위원회 위원장, 이세훈 금융감독원 수석부원장./사진=진영기 한경닷컴 기자
정부가 밝힌 자본시장법 개정 방향은 크게 4가지로 분류된다. 개정안에 따르면 상장법인이 자본거래를 진행할 때, 합병의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 공시해 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다. 여기서 자본거래는 합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병 등을 말한다.

비계열사 간 합병뿐 아니라 계열사 간 합병에 대해서도 가액 산정 기준을 전면 폐지한다. 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병안을 두고 주주가치 훼손 논란이 불거진 것을 겨냥한 것으로 풀이된다. 앞서 금융위는 서로 계열사 관계가 아닌 기업끼리 합병할 때 당사자 간 협의를 통해 합병가액을 정할 수 있도록 하는 자본시장법 시행령 개정안을 발표했다. 이 개정안은 지난달 26일부터 적용되고 있다.

이번 자본시장법 개정안에는 상장법인이 합병 등을 하는 경우 주식가격, 자산가치, 수익가치 등 다양한 정보를 종합적으로 고려해 산정된 공정한 가액으로 결정하도록 규정하는 내용이 담길 예정이다. 또 원칙적으로 모든 합병 등에 대해 외부평가기관에 의한 평가·공시가 의무화된다. 금융위는 합병 기준 가액이 일률적인 산식에서 벗어나 기업의 실질가치를 반영하게 됐다고 평가했다. 현재 상장법인은 기준 시점의 시가를 10~30% 할인 또는 할증해 합병가액을 산정해야 한다.

물적분할 후 재상장에 대한 규제도 강화된다. 금융위는 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주(대주주 제외)에게 공모신주 중 최대 20%를 우선배정할 수 있는 근거를 마련하겠다고 밝혔다. 모회사 일반주주가 자회사 유망 사업 부문의 가치를 향유할 기회를 제공하겠단 취지다. 우선배정 범위를 20%로 정한 건 우리사주조합에 배정되는 비율을 참고했다고 밝혔다.

또 한국거래소 세칙을 개정해 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 거래소가 '일반주주 보호노력을 심사하는 기간 제한 5년을 삭제하겠다고 밝혔다. 상장사가 모회사 일반주주에 충분한 보호노력을 이행하도록 유도할 계획이다. 물적분할을 우회할 수 있는 영업양도·현물출자 방식의 기업 분할 형태에 대해서도 같은 수준의 질적 심사를 실시할 계획이다.

진영기 한경닷컴 기자 young71@hankyung.com