명의신탁주식은 실제 소유자가 타인의 명의를 빌려 보유한 주식을 말한다. 금융감독원의 자료에 따르면 2010년부터 2019년 7월까지 국내 주요 상장기업의 CEO와 대주주가 명의신탁주식 보유 후 실명 전환한 사례가 총 64건으로 전환 당시 지분가액은 1조 35억 원이었다. 일부는 자진 신고로 명의신탁주식을 실명 전환하였으나 대부분은 과세당국에 명의신탁 사실이 적발되어 환원한 것으로 밝혀졌다.

화학섬유를 생산하는 G사의 강 대표는 법인 설립 당시 배우자와 남동생의 명의를 빌렸다. 이후 명의신탁주식의 위험성을 인지하고 5년 전 환원 절차를 밟게 됐다. 강 대표는 그 과정에서 4억 원 정도의 세금을 납부하게 됐다. 많은 세금을 과세받은 이유는 명의신탁주식을 보유한 상태에서 실행한 배당에 있었다. 국세청은 배당을 강 대표의 종합소득으로 간주했고, 신고불성실가산세까지 추가로 과세한 것이다.

명의신탁주식은 창업 초기에는 주식가치가 크지 않아 문제의 소지가 미비하다. 다만 배당을 하거나 기업이 성장하고 주식가치가 높아지게 되면 문제가 커질 수 있다. 또한 가업승계 시 가장 많이 활용되는 가업상속공제제도를 활용하려면 주식을 50% 이상 보유한 대주주여야 하는데 명의신탁주식이 있다면 해당 요건을 충족할 수 없다.

무역업을 하는 J사의 김 대표는 3년 전부터 가업승계를 준비했다. 김 대표는 절세하기 위해 가업상속공제를 활용하고 싶었지만, 대주주가 50% 이상의 지분을 소유하고 있어야 한다는 요건을 명의신탁주식으로 인해 충족할 수 없었다. 명의신탁주식 사실을 은폐하고 가업상속공제를 진행한다면, 훗날 더 큰 위험을 초래하게 된다. 세금 문제는 물론이고, 받았던 지원 혜택도 돌려줘야 하기 때문이다.

명의수탁자가 갑작스럽게 사망하는 경우에도 곤란하다. 명의신탁주식이 상속재산에 포함되어 상속인에게 상속될 수 있기 때문이다. 더욱이 신용상의 문제로 인하여 주식이 압류되는 경우 실명 전환이 어려울 수 있는 등 크고 작은 문제로 이어질 수 있다.

특히 과세당국은 명의신탁주식을 과점주주 간주취득세 회피 목적, 배당소득세 절감 목적, 상속 및 증여세 절감 목적 등의 조세 회피 의도가 있는 것으로 간주하고 있으며, 악용 사례를 적발하고 있기 때문에 당장이라도 환원 계획을 세우고 실행하는 것이 바람직하다.

과거 발기인 수 규정에 따라 조세 회피 목적 없이 명의신탁주식을 발행한 경우라면 ‘명의신탁주식 실제 소유자 확인제도’를 통해 비교적 간소화된 절차와 서류로 명의신탁주식을 환원할 수 있다. 다만 명의신탁주식 발행 시점의 주식평가액을 기준으로 명의수탁자에게 증여세가 과세되고, 추가로 배정된 주식이 있는 경우 유상증자로 하여금 증자 시점의 주식평가액을 기준으로 명의수탁자에게 증여세가 과세될 수 있다.

뿐만 아니라 명의신탁주식 보유 기간 동안 배당을 했다면 명의신탁자에게 금융소득 종합과세 문제가 발생할 수 있다. 명의신탁주식 환원을 위해 매매 형식을 통한 명의신탁자 주식 환원의 경우에는 명의수탁자의 양도소득세 외에 양도가액의 적정 여부에 따라 명의신탁자에게 증여세가 추가로 부과될 수 있으며 형식적인 거래로 판단될 경우 증여세 과세로 확대될 위험이 있다.

위의 경우가 아니라면 계약을 해지하거나 양수도, 증여, 자기 주식 취득, 특허권 자본화 등을 활용할 수 있다. 그러나 자기 주식 취득으로 명의신탁주식을 정리하는 경우, 주식가치 평가가 선행되어야 하며 자기 주식 취득 목적이 명확해야 한다. 특허권 자본화를 활용하는 경우에도 적법한 절차와 규정을 준수해야 한다.이처럼 명의신탁주식은 해결 방법마다 고려해야 할 사항이 많기 때문에 전문가의 도움을 받는 것이 바람직하다.
[글 작성] 이정희, 서정연 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
[글 작성] 이정희, 서정연 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, ESG 경영, 기업가정신 플랜 등이 있다.

[글 작성] 이정희, 서정연 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가

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정성식PD ssjeong@wowtv.co.kr