MBK파트너스와 영풍 측이 연일 집중투표제 도입을 반대하는 데 열을 올리고 있다.

비난을 위한 비난과 이사회 장악에만 매몰돼 소수주주 보호 등 자신들이 내세웠던 ‘주주가치 제고’란 명분은 사라진 지 오래다.

여기에 최대주주가 자신들의 이익만을 앞세우는 행태를 보이면서 집중투표제를 통한 견제 필요성이 더욱 커지고 있다.

다시 한번 강조하지만 집중투표제는 소액주주연대와 시민단체, 정부와 일부 정치권 등에서 도입을 권고하는 대표적인 소액주주 보호 제도로 도입시 이사회 다양성 강화 투명성 증대 등 다양한 효과가 기대된다.

■ 이사 선임 과정에서 지배주주들의 일방적 영향력 행사에 대한 견제 가능

현재의 방식은 이사 후보를 선출할 때 과반만 찬성하면 되는 일반투표제다.

당연히 지배주주들의 영향력이 강력하며 이에 대한 견제가 쉽지 않다.

특히 최대주주가 과반 지분을 확보하고 있거나, 과반에 가까운 지분을 확보하고 있다면 사실상 이사회는 최대주주의 입맛대로 구성될 가능성이 매우 높다.

이는 MBK와 영풍이 이사회의 독립성과 다양성을 강화해야 한다며 주장해온 거버넌스 개선을 오히려 매우 어렵게 하는 방식이다.

이러한 단점을 해결할 수 있는 방법이 바로 집중투표제다.

이사 후보 투표 시 소수주주는 의결권을 특정 후보 1명 또는 수인에게 집중적으로 행사함으로써 일반투표제 때보다 이사 후보 투표 과정에서 더 큰 영향력을 행사할 수 있다.

특정 주주나 집단의 이익만을 내세우는 후보의 이사회 진입을 막거나, 반대로 다수의 이익을 대변하는 후보를 이사회에 진입시킬 수 있는 제도적 장치가 마련되는 것이다.

■ 영향력 커지며 '캐스팅 보트' 쥐는 소수주주… 주주 이익 부합하는 이사 추천 반드시 필요

집중투표제 도입으로 이사 선임 시 소수주주의 영향력은 크게 증대된다.

고려아연 현 경영진과 MBK-영풍 등 지배주주들은 자신만을 위한 이사회 구성이 매우 어려워진다.

소수주주를 포함한 일반 주주들의 이익에 부합하는 인물을 추천하고 이사회를 구성해야만 소수주주들의 집중투표 표를 얻을 수 있기 때문이다.

이는 '지배구조 개선과 주주가치 제고'라는 MBK와 영풍이 내세운 명분에 가장 부합하는 제도이기도 하다.

소수주주를 비롯해 일반주주들이 고려아연 현 경영진과 MBK-영풍 등 지배주주들의 입맛대로 이사회를 구성하는 것에 제동을 걸 수 있고, 전체 주주의 이익을 고려해 의사결정을 하도록 강제하는 효과도 거둘 수 있다.

■ 소수주주 추천 이사, 자신들은 반대할 것이라는 점 시인한 MBK-영풍

MBK-영풍은 또 다시 자신들만의 기준과 가정에 가정을 더한 수식을 앞세워 집중투표제가 도입돼도 소수주주 추천 이사는 선임되지 않을 것이라는 여론플레이를 하며 시장과 주주를 호도하고 있다.

효과가 떨어지는 집중투표제를 도입하기 어렵다는 얘기를 하고 싶은 듯하다.

이는 집중투표제 도입 취지에는 동의한다던 기존 입장마저 며칠 만에 뒤집은 것이다.

특히 MBK와 영풍의 주장은 사실을 상당부분 왜곡하고 있다는 점에서 문제가 많다.

회사 발전을 위해 소수주주가 추천한 후보를 지배주주 한 쪽이 지지할 경우 소수주주 추천 이사가 이사회에 손쉽게 합류할 수 있다.

상호경쟁과 균형을 통한 견제와 캐스팅보트 기능이 크게 강화되는 것이다.

다시 말해 집중투표제가 도입되고 소수주주의 영향력이 커지면, 고려아연 현 경영진과 MBK-영풍 등 지배주주들은 소수주주와 적극 소통하고 협력적인 관계를 구축해야만 한다.

이는 회사 발전이나 소수주주 보호 등을 외면한 채 자신들이 원하는 이사회 구성에 장애가 될 수 있다는 생각에 조급함을 드러내고 있는 것으로 보인다.

■ 이사회 독립성 강화와 주주친화 정책 적극 추진… 회사 발전을 위한 건전한 경쟁 이뤄져야

현 고려아연 이사회는 적대적M&A를 막아내는 과정에서 △집중투표제 도입 △소수주주 보호 정관 명문화 △액면분할 △분기배당 도입 △배당기준일 변경 등 이사회의 독립성 및 다양성 강화와 주주친화정책을 적극 추진하고 있다.

이는 지배구조 개선과 주주가치 제고에 분명 도움이 될 것으로 확신한다.

하지만 적대적 M&A를 저지하기 위한 기간이 길어질수록 계획하지 않은 자원의 손실은 커지고 중장기 성장을 위한 준비도 소홀해질 수밖에 없다.

따라서 집중투표제와 같은 합리적 제도 도입에 반대하기보단 회사의 성장과 발전을 위한 건전한 경쟁으로 전체 주주들의 이익을 극대화하기 위해 노력하는 것이 더욱 중요하다는 것이 당사의 입장이다.

고려아연 현 경영진과 임직원은 상대 측이 제안한 집행임원제 등 그 의도가 어떠하건 회사에 도움이 되는 사안이라면 열린 마음으로 전향적인 검토와 동의를 할 수 있다는 입장을 밝힌 바 있다.

MBK와 영풍도 회사의 발전이나 소수주주 보호를 도외시한 채 자신들의 이익 증대만을 위한 방식만을 고집해서는 안 된다.

다시한번 강조하지만, 고려아연 이사회와 경영진, 임직원은 고려아연을 비철금속 세계 제1위에 올려놓은 열정과 열린 자세, 주주친화정책으로 국가기간산업의 역량을 강화함으로써 주주와 국민, 지역사회, 임직원, 고객사들의 기대에 부응해 나갈 것을 약속드린다.