자사주 매입이란 발행 주체인 회사가 이미 발행한 주식을 시장에서 재취득하는 것을 의미한다. 법인은 주식가치가 저평가된 시기에 자사주를 매입해 시장에 기업의 성장 가치를 표현하고, 투자 자금을 유치해 경영자금을 확보한다. 이 과정에서 회사의 주가가 안정적으로 유지되고, 주가를 높일 수 있기 때문이다.

이런 이유로 주식 투자자들에게 상장사가 자사주를 시장에서 매입하는 일은 자연스럽고, 상장사는 경영 전략으로 주식을 활용한다. 즉, 상장사가 자사주 매입 계획을 내놓는다면 주가에 호재로 작용한다. 단기적으로 새로운 매수 주체가 등장해 수요가 늘고, 유통 주식 수가 줄어들기 때문에 중장기적으로 공급이 줄어들기 때문이다.

그러나 비상장사가 보유한 비상장주식은 상장주식과는 다른 의미로 활용된다. 2012년 4월 이전에는 비상장법인의 자사주 매입이 불가했다. 자본충실 원칙에 반한다는 이유에서다. 상법 개정 이후에는 전년도 배당가능이익을 한도로 주주총회 등 상법상 절차를 거쳐 자사주 매입이 가능해졌다.

비상장기업은 자사주를 가업승계를 위한 지분 조정, 대표이사의 가지급금 처리, 투자금 유치를 통한 경영자금 확보, 지분 정리로 대주주의 의결권 강화, 직원 동기부여를 위한 스톡옵션 발행, 명의신탁주식 정리 등에 유용하게 활용하고 있다.

무엇보다 법인의 이익금 중 일부를 유출해 자사주를 취득하는 것이기 때문에 미처분이익잉여금을 소각할 수 있다. 이 방법은 재무 안정성을 확보하는 데 긍정적인 영향을 미치며, 기업에 현금 보유액이 줄어들면 적대적 M&A를 효과적으로 대응할 수 있게 한다. 더욱이 배당에 대한 부담을 덜 수 있고 주요 임직원에 대한 주식 보상으로 활용할 수 있다.

자사주 매입은 상법상 배당가능이익 범위 내에서만 가능하기에 직전 결산기말의 대차대조표상 순자산가액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금, 미실현이익 등을 제외한 금액을 초과할 수 없다. 배당가능이익을 초과해 매입하거나 배당가능이익이 없는 경우에는 매입 행위 자체가 무효이며, 매입 대금이 업무 무관 가지급금으로 처리될 수 있어 주의해야 한다.

또 이사회에서 주주총회 소집결의를 한 후 주주총회에서 자사주 매입 결의는 의결권이 있는 주주의 과반수를 넘겨야 하며, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 해야 한다. 만에 하나 자사주 매입 시 업무 무관 가지급금으로 간주되는 상황도 발생할 수 있기에 업무와 관련성이 있다는 사실을 증명해야 한다.

그뿐만 아니라 자사주 취득 목적을 분명하게 정해야 한다. 자사주 취득 시 목적에 따라 과세 요건이 달라지기 때문이다. 매매를 목적으로 자사주를 취득한 경우, 양도한 주주에게 양도소득세가 과세되고 소각 목적으로 취득한 경우, 의제배당으로 간주해 배당소득세가 과세된다.

취득 후 제3자에게 매각하는 경우, 경영권 변동 문제나 이익잉여금에 대한 상속 및 증여 문제가 발생할 수 있다. 아울러 취득 목적과 달리 장기간 주식을 보유하는 경우, 과세당국과 견해 차이로 인한 증여세와 중과세 문제가 발생할 수 있다.

또 주식 가격이 시장 가격보다 높을 경우, 매입에 응한 주주의 부는 증가하고 매도하지 않은 주주의 부는 감소하는 주주 간의 부의 이전이 발생할 수 있으므로 유의해야 한다.

이처럼 자사주를 활용하려면, 기업의 제도 정비가 필요하고 자본 감소, 부채 비율, 재무 안정성, 채권자의 이익, 시세 조정 등에 관한 사항을 고려해야 한다. 아울러 자사주 매입 이후에는 과세당국의 소명 요구 대응을 위해 정관 등의 관련 자료가 필요하므로 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직하다.
[글 작성] 김을회 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
[글 작성] 김을회 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, ESG 경영, 기업가정신 플랜 등이 있다.

[글 작성] 김을회 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가

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