/고려아연 제공
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고려아연 경영권을 둘러싼 최윤범 회장 측과 MBK파트너스·영풍 연합의 법정 다툼이 장기화할 전망이다. 고려아연이 23일 열린 임시 주주총회에서 상법상 '상호주 제한'을 명분으로 영풍 지분 과반 이상의 의결권을 제한하면서다. 이에 대해 MBK·영풍 연합은 "불공정하고 위법한 결정"이라며 법적 대응을 예고했다.

고려아연은 이날 서울 용산구 그랜드 하얏트 호텔에서 열린 임시 주총에서 최대주주 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.42%(526만2000여주)의 의결권을 제한한 채 집중투표제와 이사 수 19인 상한 등의 안건 표결에 나섰다.

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전날 고려아연의 호주 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)은 영풍정밀과 최 회장 및 그 일가가 보유한 영풍 주식 19만226주(지분율 10.33%)를 575억원에 장외 매입했다. 고려아연이 호주 중간지주사 역할의 선메탈홀딩스(SMH)를 100%, SMH가 SMC를 100% 지배하는 구조가 됐다. SMC가 영풍 지분 10.33%를 확보해 고려아연 지분 25.42%를 보유한 영풍에 대한 지배력을 갖게 된 셈이다. 이에 따라 '고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연'의 순환출자 고리가 만들어졌다.

고려아연은 이번 임시 주총에서 SMC가 영풍 주식을 취득한 만큼 상법 제369조 제3항에 따라 영풍의 고려아연 지분 25.42%에 해당하는 의결권을 제한했다. MBK·영풍이 확보한 고려아연 주식 40.97% 중 과반 이상이 배제된 셈이다.

상호주 제한은 상법 제369조3항에 따라 두 회사가 10%를 초과해 서로의 지분을 갖고 있을 때 각 회사가 상대 기업에 대해 의결권을 행사할 수 없다는 내용이다. 순환출자 구조로 계열사 간 경영권 보호를 차단하기 위해 도입됐다.

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이에 대해 MBK·영풍 연합은 "SMC가 유한회사이자 외국회사이기 때문에 상호주 의결권 제한 규정 대상이 될 수 없다"고 강하게 반발했고, 고려아연은 "상법상 회사의 자회사엔 외국회사도 포함된다는 법무부 유권해석이 있다"며 주총을 강행했다.

최대주주인 영풍 지분 절반 이상의 의결권이 제한된 채 표결이 진행되면서 모든 안건은 순조롭게 통과됐다. 이날 최 회장 측이 상정한 이사 수 최대 19명의 상한을 두는 안건이 통과되면서 MBK·영풍 연합은 이사회 장악에 실패했다. 당초 이는 특별결의 사안으로 주주 3분의 2 이상 찬성이 필요해 MBK·영풍 연합이 동의하지 않으면서 부결될 것으로 관측됐지만, 영풍 지분 절반 이상의 의결권이 제한되면서 해당 안건이 통과될 수 있었다.

기존 고려아연 이사회는 총 12명으로 장형진 영풍그룹 고문을 제외한 11명이 최 회장 측으로 분류된다. 이사 수 최대 19명의 상한이 설정되면서 MBK·영풍 연합이 이사회 과반을 장악하는 건 불가하게 됐다.

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최 회장이 경영권 방어를 위해 회심의 카드로 꺼낸 집중투표제도 통과됐다. 이는 최 회장의 사실상 가족회사인 유미개발이 제안한 것으로 이사 선임 시 이사 수만큼 의결권을 부여하고, 이를 1인 또는 여러 명에게 집중 투표할 수 있도록 해 소수주주의 이사 선임 가능성을 높이는 제도다.

집중투표제 도입으로 주주별 최대 3%까지 의결권을 행사할 수 있는 '3% 룰'이 적용된다. 최 회장과 52명의 특수관계인(17.5%)은 모두 3% 미만의 지분을 가지고 있어 온전히 표결에 나설 수 있지만, MBK·영풍 연합은 소수 법인과 개인이 '뭉텅이 지분'을 들고 있어 의결권이 크게 제약된다는 점을 노린 수다.

다만 법원이 지난 21일 MBK·영풍 연합의 집중투표제 상정 금지 가처분 신청을 받아들이면서 이번 임시 주총에선 단순 투표로 진행되고 오는 3월 주총부터 적용될 예정이다.

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MBK·영풍 연합은 고려아연에 대한 법정 대응을 본격화할 방침이다. MBK 측 법률대리인은 이날 임시 주총장에서 "법정에 가서 명확한 책임을 묻겠다"며 "최윤범 회장의 편법을 받아들여 최대주주의 의결권을 제한한 행위에 대해 반드시 책임을 묻겠다"고 지적했다.

고정삼 한경닷컴 기자 jsk@hankyung.com