입법·사법·행정부 모두 '우려 목소리' 냈다

"아무런 계약 관계가 없는 주주에
충실의무 부여는 법체계 안 맞아"

더불어민주당이 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 확대하는 상법 개정을 추진하고 있지만 경영계뿐만 아니라 입법·사법·행정 3부 모두 부작용이 걱정된다는 의견을 낸 것으로 파악됐다. 현행 법체계에 부합하지 않고, 각 기업 이사를 과도한 ‘소송 리스크’에 빠뜨릴 수 있다는 지적이다.

24일 정치권에 따르면 대법원 법원행정처는 상법 개정 논의가 이뤄지고 있는 국회 법제사법위원회에 “입법 취지에 공감하지만 이사가 주주에 대한 직접 충실의무를 부담하는 건 현행 회사법 체계와 이질적인 부분이 있다”는 공식 의견을 제시했다. 이어 “이사의 형사 책임과 관련될 수 있기 때문에 주주를 충실의무 대상에 추가하는 입법 방식은 추가 검토가 필요하다”고 덧붙였다. 이사가 주주와 관련해 충실의무를 지면 주주가 주가 하락 등 다양한 이유로 이사를 상대로 줄소송을 제기할 수 있는 점을 우려한 것이다.

국회 법사위 전문위원실도 “이사에게 직접 계약 관계가 없는 주주에 대해 충실의무를 부과하는 것은 위임 구조에 부합하지 않는다는 지적을 감안할 필요가 있다”고 했다. 충실의무는 위임 관계가 성립하는 회사와 이사 간 적용되는 것으로, 이사와 아무런 계약 관계가 없는 주주에 관한 충실의무를 부여하는 건 법체계에 맞지 않는다는 내용이다.

아울러 “대법원은 이사의 선관의무와 충실의무가 회사와의 위임 계약에 기초해 부과되는 것으로 이해하고 있다”며 “(그렇기 때문에) 이사가 주주의 업무를 위임받아 처리하는 위치에 있다고 볼 수 없다고 판시하고 있다”고 설명했다.

법무부 역시 “주주보호 강화 필요성은 공감하지만 법체계상 문제, 단기 주가 하락 등의 이유로 소송이 남발될 수 있다”며 “회사와 주주 간 이해관계가 충돌하면 경영상 의사결정이 곤란해지는 등 여러 우려가 제기돼 신중한 검토가 필요하다”는 의견을 밝혔다.

한재영 기자 jyhan@hankyung.com