"42년前 삼성의 반도체 진출 같은 결단, 개정 상법 아래선 불가능"

이사 충실의무 주주로 확대 … "기업가치 훼손 우려"

기업 M&A·신사업 뛰어들 때
주주 "단기손실" 소송 남발할듯
"이러면 누가 굵직한 투자하겠나"
中企, 행동주의 공격에 무방비
상법개정, 100만개 법인에 적용
"자본시장법으로 과잉입법 막자"

< 野, 말로는 친기업 행동은 반기업 > 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 내용이 담긴 상법 개정안이 13일 국회 본회의를 통과했다. 국회의원 279명이 표결에 참여해 찬성 184명, 반대 91명, 기권 4명으로 가결했다. 우원식 국회의장이 상법 개정안 가결을 선포하고 있다. 강은구 기자

삼성전자가 1983년 메모리 반도체 시장에 뛰어들었을 때 시장과 주주들의 반응은 싸늘했다. TV와 냉장고나 만드는 가전기업이 ‘하이테크의 정수’인 반도체에서 미국과 일본 기업에 맞서는 건 무모하다는 이유에서였다. 더 큰 문제는 매년 1000억원 이상 들어가는 천문학적 투자금이었다. 1982년 삼성전자 영업이익이 고작 509억원이었던 만큼 “괜한 욕심을 부렸다가 회사가 거덜 날 수도 있다”는 우려가 쏟아졌다. 삼성은 1987년까지 반도체에서만 1400억원 적자를 냈지만 경영진은 흔들리지 않았다. 시장과 주주의 반대를 딛고 밀어붙인 ‘기업가정신’ 덕분에 삼성은 메모리 시장에 뛰어든 지 10년 만인 1993년에 글로벌 1위에 올랐다.

◇“주가 떨어지면 줄소송 우려”

한국 경제를 반석 위에 올린 신사업 진출, 인수합병(M&A) 등 기업의 성장동력 확보 작업이 멈춰 설 수 있다는 우려가 커지고 있다. 기업의 이사가 충실 의무를 다해야 하는 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 내용의 상법 개정안이 13일 국회 본회의를 통과해서다.

이사에 대한 소송 남발과 헤지펀드의 경영권 위협, 투자와 M&A 위축 등 여러 부작용이 뒤따를 것이란 관측이 나온다. 대한상공회의소와 한국경제인협회 등도 “주가가 떨어졌다는 이유로 각종 소송에 시달려 경영 활동이 위축될 것”이라며 최상목 대통령 권한대행에게 재의요구권(거부권) 행사를 요청했다.

기업이 신사업에 뛰어들면 해당 사업이 궤도에 오를 때까지 손실을 내기 마련이다. 이로 인해 주가가 떨어지기도 한다. 이사의 충실 의무 대상이 주주로 확대되면 주가 하락을 이유로 주주에게 고발당할 수 있다. 결과적으로 잘못된 M&A로 주주가 손해를 본 게 인정되면 손해배상 책임뿐 아니라 형법상 배임죄에 걸릴 수도 있다.

개별 주주의 이해관계가 다른 만큼 이사회 안건마다 모든 주주의 이익을 동시에 보호하는 것은 불가능에 가깝다. 미국과 영국, 독일, 일본, 프랑스 등 선진국들이 이사의 충실 의무 대상에 주주를 포함하지 않는 이유가 여기에 있다. 한 대기업 최고경영자(CEO)는 “모든 신사업과 M&A가 성공으로 귀결될 수 없다는 점에서 도전을 꺼리는 문화가 기업에 자리 잡을 것”이라며 “코리아 디스카운트(한국 증시 저평가) 해소는커녕 장기적으로 기업 가치 하락을 부를 것”이라고 지적했다.

경영권 분쟁이 늘어날 것이란 우려도 있다. 기업 가치에 비해 주가가 낮은 중소·중견기업이 행동주의 펀드의 타깃이 될 수 있어서다. 지난해 경영권 분쟁 소송에 휘말렸다는 공시를 낸 87개 기업 중 81곳이 중소·중견기업이었다. 중소기업중앙회는 “중소기업은 행동주의 펀드의 경영 간섭에 무방비로 노출될 것”이라고 호소했다.

◇자본시장법으로 풀어야

경영계도 기업 합병·분할 시 소액주주 보호 장치가 필요하다는 데는 동의한다. 방법은 다르다. 상법이 아니라 자본시장법을 개정하는 것만으로도 충분히 보호할 수 있다고 강조한다. 산업계는 최 대행이 거부권을 행사하고, 자본시장법 개정으로 풀어달라고 요청하고 있다.

국민의힘이 발의한 자본시장법 개정안은 ‘합병·분할 때 주주 이익 보호 노력’을 규정했을 뿐 아니라 ‘기업 분할 후 상장’ 때는 모회사 주주에 공모주의 20%를 우선 배정하는 내용이 담겼다. 이런 ‘핀셋 규제’를 통해 기업 자율성과 주주 가치를 동시에 보호할 수 있다고 산업계는 설명한다. 자본시장법은 국내 증시에 상장된 2600여 개 기업이 대상인데, 상법은 100만 개가 넘는 모든 기업에 적용되는 만큼 ‘과잉 입법’이란 비판도 나온다.

소액주주를 위해 기업이 배당을 확대할 수 있도록 인센티브를 도입하는 방법도 대안으로 거론된다.

김보형/황정수 기자 kph21c@hankyung.com