최윤범 손 들어준 법원…영풍, 고려아연 정기 주총서 의결권 행사 못한다

서울중앙지법, 영풍 제기한 가처분 신청 기각
영풍 보유 고려아연 지분 25.4% 의결권 사라져
이사 수 상한 안건까지 통과되면 MBK 연합 더 불리해져

사진=연합뉴스

영풍이 28일 고려아연 정기주주총회에서 의결권 행사를 허용해달라고 낸 가처분이 법원에서 기각됐다. 고려아연 지분 25.42%(주총 명부 폐쇄일 기준)를 보유한 영풍은 해당 지분에 대한 의결권을 행사하지 못하게 됐다. 최윤범 고려아연 회장과 경영권 분쟁 중인 MBK파트너스·영풍 연합은 지난 달 임시 주총에 이어 이번 정기 주총에서도 고려아연 이사회를 장악하긴 어려울 전망이다. 최 회장 측이 제안한 이사 수 상한 안건까지 통과되면 당분간 MBK 연합이 이사회 과반을 점하는 건 불가능할 것으로 분석된다.

시장 예상 뒤집은 민사50부

서울중앙지방법원 민사합의 50부는 영풍이 제기한 의결권 행사 허용 가처분 신청을 27일 기각했다. 영풍은 28일 열리는 고려아연 주총에서 의결권을 행사할 수 없다는 의미다. 앞서 최 회장 측은 영풍의 의결권을 제한하기 위해 '고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→영풍→고려아연'으로 이어지는 순환출자 구조를 만들었다. 상법 369조 제3항에서 규정하는 상호주 의결권 제한제도에 따라 SMH가 영풍 지분을 10% 이상 가지고 있어, 영풍이 보유한 고려아연 주식은 의결권을 행사할 수 없다는 게 최 회장 측 논리였다.

MBK 연합은 이에 반발해 가처분 신청을 냈다. 상호주 의결권 제한 규정을 적용하려면 SMH는 10% 이상의 영풍 주식을, 영풍은 고려아연 주식을 보유해야 하는 데 두 회사 사이에 이런 조건 자체가 만족된 적이 없다는 게 MBK 연합의 주장이다. 정기 주총 기준일인 지난해 12월 31일엔 SMH가 영풍 주식을 전혀 보유하지 않았고, SMH가 영풍 주식을 10% 이상 보유한 시점엔 영풍이 고려아연 주식을 가지고 있지 않았기 때문이다. 영풍은 지난 임시 주총 때 최 회장이 상호주 카드로 의결권을 제한하고 주총을 파행으로 이끌자, 지난 7일 영풍이 보유한 고려아연 지분 전량을 유한회사인 와이피씨에 넘겼다.

시장에선 MBK 연합 논리가 우세하다고 봤다. 하지만 법원은 정기 주총 기준일에 주목해 판결을 내렸다. 영풍이 와이피씨에 고려아연 지분을 넘긴 것과 무관하게 정기 주총 기준일엔 영풍이 고려아연 지분을 보유했고, 이번 주총에서 의결권을 행사하는 주체도 영풍이기 때문에 SMH가 영풍 지분을 확보해 상호주 관계가 형성된 이상 영풍은 의결권을 행사할 수 없다는 설명이다. SMH가 외국회사라 상법 적용이 가능하느냐는 논란도 있었으나 법원은 자회사가 외국법에 의해 설립된 외국회사라도 상법 적용이 가능하다고 판단했다.

이사 수 상한까지 정해지나

이번 판결로 인해 28일 정기 주총 표 대결은 최 회장 측의 의도대로 결과가 나올 것으로 보인다. 최윤범 고려아연 회장 측은 주총 명부 폐쇄일 기준 지분 18.04%를 보유 중이다. MBK 연합은 41.25%를 보유하고 있지만 영풍의 의결권이 사라지면서 의결권 행사 가능한 지분율은 15.85%에 그친다. 한화 등 우군 지분을 더하면 최 회장 측 우호 지분은 30% 안팎으로 추산된다. 최 회장 측과 MBK 연합의 지분율이 역전되는 셈이다.

최 회장은 이번 주총에서 정관을 변경해 이사의 수를 19인 이하로 상한선을 정하고, 분리선출하는 감사위원도 2명 이상으로 정하는 안건을 올렸다. 정관 변경은 3분의 2 이상의 동의가 필요한 특별결의 사안이다. MBK 연합 지분이 41.25%일 때는 단독으로 특별결의 안건의 통과를 막을 수 있었지만 15.85%(의결권 기준 약 25%)로는 막을 수 없다. 국민연금과 해외 기관투자가 등이 최 회장 측 손을 들어주면 이사의 수 상한을 정하는 정관 변경도 가능하다는 의미다.

이사 수에 상한이 생기고, 이번 주총에서 최 회장 측 인사들이 이사회에 대거 진입하면 MBK 연합이 향후 상호주 제한에서 벗어나 영풍의 의결권을 되찾더라도 이사회를 장악하기가 어려워진다. 고려아연 이사회는 이번에 임기가 만료되는 이사들을 제외하면 6명이 남는데 이미 '5(최 회장 측) 대 1(MBK 연합)' 구도다. 이번에 최 회장 측 계획대로 8명의 이사를 집중투표제로 선임하게 되면 최 회장 측은 자신들의 인사가 최대 5명 선임될 것으로 기대하고 있다. 여기에 분리선출하는 감사위원 1명까지 최 회장 측 인사가 선임되면 이사회 구성은 '11(최 회장 측) 대 4(MBK 연합)'로 재편된다.

최 회장 측 뜻대로 정관이 변경되려면 다른 주주들의 결집이 필요한 만큼 주총의 향방은 뚜껑을 열어봐야 알 것이라는 분석도 있다. 다만 정관 변경 안건이 통과하지 못하더라도 이사회는 최 회장 측에게 유리하게 구성될 것으로 전망된다.

박종관/황동진 기자 pjk@hankyung.com