법원, 고려아연 손 들어줬지만…MBK 또 반격

28일 주총에서 파행 예고

의결권 행사 허용해달라는
MBK연합의 가처분 신청 기각
최윤범 회장, 일단 시간 벌어

즉각 대응나선 MBK연합
"영풍, 신주발행해 상호주 해소
의결권 다시 행사 가능" 주장

법원이 고려아연 정기 주주총회에서 영풍의 의결권 행사를 허용해 달라고 한 MBK·영풍 연합의 가처분 소송을 기각했다. 고려아연 측의 상호주 주장을 인정한 것이다. 하지만 MBK 연합은 상호주를 무력화하기 위해 영풍 주주총회에서 주식배당을 결의, 신주를 발행해 다시 의결권을 행사할 수 있게 됐다고 밝혔다. 양측 논리가 극단으로 치닫고 있어 28일 고려아연 정기 주총도 파행할 가능성이 크다는 관측이 나온다.

◇판결 직후 영풍 주식 수 늘려

서울중앙지방법원 민사합의50부는 MBK 연합이 고려아연을 상대로 ‘영풍의 주총 의결권 행사를 허용해 달라’며 제기한 가처분 신청을 27일 기각했다.

앞서 최 회장 측은 올 1월 임시 주총을 앞두고 고려아연의 호주 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분을 10% 이상 취득하도록 해 순환출자 고리를 만들었다. ‘고려아연→SMC→영풍→고려아연’으로 이어지는 구조가 되면서 상법에 규정된 ‘상호주 의결권 제한’에 영풍이 적용받도록 했다. 하지만 법원은 지난 7일 영풍의 의결권 제한이 부당하다는 판단을 내렸다. 이 법 조항은 ‘주식회사’ 간 상호 출자만 규제하는 만큼 유한회사인 SMC는 해당하지 않는다고 판단한 것이다.

이에 최 회장 측은 다른 방식으로 영풍의 순환출자 고리를 만들었다. 이번에는 SMC가 아니라 모회사이자 주식회사인 선메탈홀딩스(SMH)가 SMC 보유 영풍 지분을 현물 배당받는 방식으로 새로운 상호주 관계를 구축한 것이다. 그러자 법원 판단도 달라졌다. 법원은 “SMH가 한국 상법상 상호주 의결권 행사 제한 대상이 되는 주식회사의 형태에 해당한다”고 했다.

MBK 연합은 즉각 대응에 나섰다. 이날 개최한 영풍 주총에서 주당 0.04주의 주식 배당 안건을 상정해 통과시켰다. 상법 462조의2에 따르면 주식으로 배당을 받은 주주는 주총이 종결한 때부터 신주의 주주가 된다. 이처럼 신주를 발행해 SMH 지분율이 9.96%로 하락해 상호주 구조가 깨졌다는 게 MBK 주장이다. 상호주 의결권 제한 규정을 적용받으려면 SMH는 영풍 지분 10% 이상을 보유하고 있어야 한다.

◇주총 또 파행 우려

MBK 연합이 보유한 고려아연 지분은 41.25%다. 이 가운데 영풍 보유 지분이 25.42%에 달한다. 최 회장 측 지분(18.04%)을 더한 우호 지분은 30% 안팎이다. 영풍 의결권 행사 여부에 따라 승패가 갈리는 셈이다.

최 회장 측은 이번 주총에서 정관을 변경해 전체 이사 수를 19명 이하로 제한하는 안을 상정했다. 이사 수 제한 안건이 통과되면 신규 이사 8명 선임에 대한 투표도 진행된다. 법원 판결대로 영풍 의결권을 제한하면 최 회장 측 인사가 5명 안팎을 추가 선임할 것으로 기대하고 있다. 임기가 남은 6명의 이사진 비율이 ‘5(최 회장 측) 대 1(MBK 연합)’인 상황에서 압도적 다수를 장악하게 된다.

MBK 연합 주장대로 상호주 구조가 깨져 영풍의 의결권 행사가 가능해지면 판세는 또 달라진다. 최 회장 측이 요구하는 정관 변경안은 특별결의 사안이기 때문에 MBK 연합이 반대하면 통과가 어렵다. 이사 수 상한이 설정되지 않고, MBK 연합이 제안한 17인 이사 선임안으로 표결이 이뤄지면 MBK 연합은 고려아연 이사회 구성이 ‘13(최 회장 측) 대 11(MBK 연합)’로 재편될 것으로 기대하고 있다.

주총 자체가 파행으로 치달을 것이라는 관측도 많다. 주총 의장권을 쥔 최 회장 측은 MBK 연합의 주장을 인정하지 않을 가능성이 크다. 지난 임시 주총처럼 최 회장 측이 MBK 연합 측 의결권을 일방적으로 제한하면 MBK 연합이 현장에서 대응할 방법은 사실상 없다. 또다시 주총 결의 내용을 무효화하기 위한 소송전이 벌어질 것으로 예상된다.

한편 국민연금 수탁자책임전문위원회는 이날 이사 수 상한 안건에 찬성하기로 했다.

박종관/김우섭/황동진 기자 pjk@hankyung.com