사진=뉴스1
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영풍이 고려아연의 자기주식 공개매수 등으로 회사에 약 8370억원의 손해가 발생했다며 최윤범 고려아연 회장을 비롯한 이사진을 상대로 제기한 주주대표소송에서 패소했다. 법원은 고려아연 이사회가 법률적 검토 등을 거쳐 공개매수를 결정한 만큼 이사들의 주의의무 위반으로 볼 수 없다고 판단했다.

22일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의30부(김석범 부장판사)는 이날 영풍이 최 회장 등 고려아연 이사들을 상대로 낸 약 8370억원 규모의 손해배상 청구 소송에서 원고 패소 판결했다.

이번 소송의 핵심 쟁점은 고려아연 이사회가 경영권 분쟁 과정에서 시세보다 높은 가격으로 자기주식을 공개매수한 결정이 회사에 손해를 끼친 행위에 해당하는지 여부였다.

재판부는 고려아연 이사회가 법률 자문과 가처분 신청 등 관련 사항을 검토하고 자본조달 방안까지 고려해 공개매수를 결정했다고 봤다. 이러한 경영상 판단이 현저하게 불합리하지 않은 이상 이사들이 선량한 관리자의 주의의무나 충실의무를 위반했다고 평가할 수 없다는 것이다.

또한 고려아연의 자기주식 공개매수가 상법이나 회사 정관을 위반한 행위에도 해당하지 않는다고 판단했다.

앞서 영풍은 2024년 11월 고려아연 이사회가 자기주식 공개매수와 일반공모 유상증자를 결의하는 과정에서 이사로서의 의무를 다하지 않아 회사에 막대한 손해를 입혔다며 소송을 제기했다.

당시 고려아연 이사회는 시장에서 주당 약 56만원에 거래되던 자사주를 89만원에 공개매수하기로 결정했다. 이후 공개매수를 통해 총 204만30주의 자기주식을 취득했다.

영풍은 이사회가 시세보다 높은 가격에 자기주식을 사들이면서 회사에 약 8370억원의 손해를 발생시켰다고 주장했다. 공개매수 가격과 당시 시장가격의 차이를 근거로 이사진에게 배상 책임을 물은 것이다.

주주대표소송은 회사가 이사의 책임을 추궁하지 않을 경우 주주가 회사를 대신해 소송을 제기하는 제도다. 이사의 행위로 회사에 발생한 손해를 회복하는 것이 목적이다.

이번 소송은 고려아연을 둘러싼 영풍과 최윤범 회장 측의 경영권 분쟁 과정에서 제기됐다.

고려아연은 고(故) 장병희·최기호 창업주가 공동 설립한 회사로, 현재 고려아연 경영은 최씨 일가가 맡고 있다. 영풍그룹과 전자 계열사는 장씨 일가가 경영하고 있다.

양측의 갈등은 2022년 최윤범 회장 취임 이후 본격화됐다. 최씨 일가와 영풍그룹 장씨 일가가 고려아연 지분 확보 경쟁에 나서면서 경영권을 둘러싼 분쟁이 이어져 왔다.

영풍은 이 과정에서 고려아연 이사진의 공개매수 결정에 법적 책임을 물었지만, 법원은 경영상 판단의 합리성을 인정하며 이사들의 손해배상 책임을 부정했다.

한경우 한경닷컴 기자 case@hankyung.com