포렌식으로 지분가치 0원 입증…M&A 매매대금 전액 돌려받아
가상자산거래소를 운영하는 한빗코 코리아의 기망 행위로 인수합병(M&A)을 취소한 코스닥 상장사 티사이언티픽이 매매대금 전액을 환수할 수 있다고 1심 법원이 판단했다. 기망으로 인한 M&A 취소 사건에서 제한적 손해배상을 넘어 원상회복까지 인용된 이례적 사례라는 평가가 나온다.

1일 법조계에 따르면 서울중앙지법 제21민사부(부장판사 정용신)는 최근 티사이언티픽이 한빗코 임직원 등을 상대로 제기한 부당이득금 소송에서 한빗코가 티사이언티픽에 약 241억원과 지연이자를 반환하라는 원고 전부 승소 판결을 내렸다.

티사이언티픽은 2022년 4월 M&A 계약을 맺고 한빗코 발행주식의 60.36%와 경영권을 약 241억원에 사들였다. 그러나 2023년 8월 금융정보분석원의 종합 검사 결과 2021년 10월께 한빗코에서 23억원의 가상자산이 무단 출금되는 사고가 있었다. 거래량을 부풀리기 위해 구매자와 판매자가 동일한 자전거래를 대규모로 진행한 정황도 드러났다. 이에 티사이언티픽은 한빗코의 기망과 진술·보증 의무 위반을 이유로 M&A 거래 해제를 요구하며 부당이득금 반환 소송을 제기했다.

법원은 티사이언티픽의 손을 들어줬다. 재판부는 한빗코가 출금 사고와 자전거래 사실을 숨긴 건 진술·보증 의무를 위반한 기망이라고 봤다. 재판부는 “한빗코는 각 위법행위의 존재를 알고 있었음에도 티사이언티픽에 고지하지 않았다”며 “한빗코가 이를 사전에 알렸다면 티사이언티픽은 계약을 체결하지 않았을 것으로 보인다”고 지적했다.

티사이언티픽을 변호한 법무법인 세종은 출금 사고 발생 당시 경영진이 작성한 내부 기록과 M&A 실사 때 작성된 “보안사고 발생 사례 없음”이라는 답변을 대조했다. 단순한 신고 누락이 아니라 사고를 알고도 은폐한 한빗코의 기망행위라는 점을 입증했다.

세종은 가치평가를 시행해 한빗코의 지분가치를 0원으로 산정했다. 한빗코의 전체 거래량 중 99.96%가 자전거래였기 때문이다. 한빗코는 “티사이언티픽 측이 자체적으로 회계법인에 데이터를 제공했다”고 항의했다. 이에 세종은 법원에 포렌식 검증을 신청한 뒤 쌍방 소송대리인이 참여한 현장에서 자체 제공 데이터와 한빗코 내부 데이터가 일치한다는 점을 분명히 했다.

사건을 대리한 최명 변호사(변호사시험 4회·사진)는 “법원이 가치평가 신청을 채택했을 때 승기의 절반이 넘어왔다고 느꼈다”고 말했다.

임민규 기자 jessimg@hankyung.com