최태원 회장도 이사회 동의 없이 마음대로 결정 못해”

[한경ESG] ESG NOW

하영구 SK하이닉스 이사회 의장이 지난 5월 9일 서울시 종로구 SK서린빌딩에서 기자와 만나 SK하이닉스 이사회의 독립성에 대해 설명하고 있다. 허문찬 사진기자

“최태원 회장도 자기 마음대로는 할 수 없어요. 경영진이 경영전략을 세우는 단계부터 이사회와 안건 내용을 공유하고 논의합니다.”

하영구 SK하이닉스 이사회 의장은 최근 한국경제신문과의 인터뷰에서 “이사회 중심 책임경영이 안착 단계에 와 있다”며 이렇게 말했다. 인수합병(M&A) 혹은 대규모 시설투자 등을 결정할 때도 논의를 시작하는 단계부터 이사회와 의견을 나누고 공감대를 형성한다는 얘기였다.

해외투자자, SK하이닉스 ESG에 관심

하 의장은 SK하이닉스의 굵직한 이슈를 처리했다. 용인 반도체클러스터 투자(2019년), 경기 이천 M16 증설(2021년) 등이 대표적이다. 그는 2019년 사외이사로 선임된 뒤 2020년 선임사외이사, 2021년 이사회 의장을 맡았다.

하 의장은 “ESG(환경·사회·지배구조)에 대한 관심이 커지면서 이사회의 역할이 더욱 중요해졌다”며 “경영진의 전략 수립과 이를 성취하는 과정 대부분을 사외이사들과 논의한다”고 말했다. 이어 “SK하이닉스만큼 노동 강도가 센 이사회를 찾아보기 힘들다”며 “매월 공식 이사회 이틀 전에 사외이사회를 열어 안건을 사전 심의하고 경영 현안을 보고받는다”고 말했다.

사외이사회는 사외이사만으로 구성한 회의체로, SK하이닉스에 구성된 지 10년이 됐다. 회의 시간만 3~4시간이며, 준비를 위해 내용을 숙지하는 데만 2~3일 걸린다. 하 의장은 “경영진의 결정을 제대로 검증하기 위해 그만큼 노력을 기울인다는 뜻”이라고 설명했다.

지난 3월 말에 열린 주주총회에서 박정호 SK하이닉스 대표이사 부회장이 “(영국 반도체 설계업체) ARM M&A를 위해 다른 기업과 공동으로 투자하는 방안을 논의하고 있다”고 밝힌 것도 즉흥적 발언이 아니라는 설명이다. 하 의장은 “반도체 공급망 이슈를 어떻게 끌고 가야 하는지에 대한 고민과 대책을 이사회와 충분히 논의했다”고 말했다.

이사회 반대로 사업계획 무산되기도

하 의장은 SK하이닉스 이사회의 독립성을 보여주는 사례로 지난해 부결된 안건 두 건을 언급했다. 지난해 11월 ‘용인 반도체클러스터 부지 계약 체결 안건’과 6월 ‘외부 기부금 출연 안건’ 등이다. 그는 “이 안건들은 사외이사 전원의 반대로 부결됐다”며 “회사의 주요 프로젝트라도 이사회가 충분히 공감하지 못하면 반대표를 자유롭게 던지는 분위기가 형성됐다는 것을 의미한다”고 강조했다.

사외이사 전원이 대표이사 평가를 위한 인사·보상위원회에 참여한다는 점도 이사회가 강한 목소리를 낼 수 있는 배경으로 꼽힌다. 그는 “인사·보상위원회에서 대표이사의 핵심성과지표(KPI)를 심의·확정하고 연중 실행 현황을 점검한다”며 “연말엔 실적 평가를 통해 최종 보수까지 심의한다”고 말했다.

사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성한 점 역시 주목할 만하다. 사외이사들이 이사회에 들어오는 단계에서 경영진의 입김이 작용하기 힘든 구조를 갖췄다는 것이 하 의장의 설명이다.

하 의장은 “코리아 디스카운트의 주요인인 지배구조 문제를 해결해 궁극적으로 코리아 프리미엄으로 만들기 위해 노력하고 있다”고 말했다. 세계 투자자들이 한국 기업의 배당부터 승계에 이르는 G(지배구조) 시스템을 면밀히 지켜보고 있다는 얘기였다.

하 의장은 “2025년 ESG 공시가 의무화된다”며 “투자자들이 과거와 달리 재무정보 외 비재무 요소까지 고려하기에 최고경영진이 인내심을 갖고 추진해야 실행할 수 있다”고 강조했다.

SK하이닉스는 여성 사외이사 비중도 높여나갈 방침이다. 최근 사외이사 후보를 검증하는 절차를 강화하고, ESG 경영 관점에서 여성 사외이사 후보 추천과 선임을 확대하기 위해 노력한다는 내용을 ‘사외이사후보추천위원회 규정’에 명문화했다.

평가 보상과 관련한 격렬한 토론 이어져

SK하이닉스 이사회는 최근 들어 인사 보상 기준을 두고 격렬한 토론을 벌이고 있다. 올해만 4번 이상 인사보상위원회를 열었다. 임직원들이 단기적 목표에 치중하지 않고 중장기적으로 회사의 경쟁력을 강화하는 데 기여하려면 인사 보상 기준이 공정하고 명확해야 한다는 판단 때문이다. 하 의장은 “임직원들이 글로벌 플레이어들과 피 마르는 경쟁을 하는데, 이들을 지원하기 위한 가장 중요한 방법이 공정한 인사 보상 기준”이라며 “인사보상위원회엔 업계에선 이례적으로 사외이사 전원이 참여하고 있다”고 설명했다.

하 의장은 특히 SK하이닉스가 향후 마켓 리더로 나아가기 위해선 임직원들을 만족시킬 수 있는 보상을 마련하는 게 중요하다고 보고 있다. 그는 “반도체 산업은 결국 장비 못지않게 인적자원에도 적극적으로 투자해야 한다”고 덧붙였다.

하 의장은 SK하이닉스의 지배구조를 현재처럼 ‘이사회 중심의 책임경영’으로 유지해야 한다고 보고 있다. 이사회의 구성과 글로벌 역량은 전 세계 ESG의 중요한 화두가 되고 있기 때문이다. 그는 “지배구조를 포함한 ESG는 결국 지속 가능한 경영을 하고 있는지 판단하기 위한 기준”이라며 “선진화된 지배구조는 단순히 투자자뿐 아니라 기업의 금융 활동 전반에 영향을 미친다”고 설명했다. ESG 실천 수준에 따라 기업의 채권발행 가격도 차별화될 수 있는 게 대표적 사례다. 대출금리 또한 달라질 수 있다.

하 의장은 “기업이 사회적책임을 지지 않고 주주 밸류만 최대치로 만들어 시장에서 살아남기 힘들다”며 “ESG는 이제 생존 문제로 다가오고 있다”고 말했다.

박신영 한국경제 기자 nyusos@hankyung.com

“최태원 회장도 이사회 동의 없이 마음대로 결정 못해”