<>임태경 한국상장회사협의회 상무=사외이사의 의사결정이 기업가치향상에 크게 기여했다고 판단되는 경우 스톡옵션을 부여할 수 있다고 본다.

다만 그 절차가 적법하고 합리적이어야 한다.

사외이사에게 스톡옵션을 주는 것은 법적으로도 하자가 없다.

증권거래법 189조의 4에는 ''법인의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 당해 법인의 임직원에게 줄 수 있다''고 규정돼 있다.

따라서 회사가 내부경영 상황과 회사발전 기여도 등을 종합적으로 판단해 사외이사에게 스톡옵션을 주면 된다.

그러나 사외이사에 스톡옵션을 주는 상장회사가 그리 많지 않은 것으로 알고 있다.

소액주주나 일반투자자의 눈총을 의식하기 때문인 것으로 보인다.

외국의 경우도 사외이사나 사내이사 구분없이 스톡옵션을 주고 있다.

심지어 계열회사 임직원 또는 회사와 관계없는 사람까지도 회사발전에 공로가 있다면 스톡옵션을 주는 경우도 있다.

외국에선 스톡옵션부여 여부를 이사회내 보상위원회에서 결정한다.

보상위원회는 컨설팅업체에 용역을 줘 임직원별로 얼마만큼 주는 것이 합리적이냐는 의견을 받아 수량을 결정한다.

<>강창희 굿모닝투신운용 상임고문=사외이사에 대한 스톡옵션 부여는 부당이득 공여행위가 될 수 있다.

특히 대주주와 경영진에 우호적인 사람이 사외이사로 재직하고 있다면 절대로 스톡옵션을 부여하지 말아야 한다.

대주주와 경영진의 횡포를 막기 위해서 도입된 사외이사의 취지에 어긋나기 때문이다.

한국적인 현실에서는 대주주와 경영진에 친한 사람들이 사외이사로 재직하는 경우가 많아 문제가 될 수 있다.

특히 사내이사나 사외이사나 구분없이 똑같은 수량의 스톡옵션을 받는 것은 큰 문제이다.

그러나 미국처럼 소유와 경영이 분리된 상태에 도달한다면 사외이사에 대한 스톡옵션 부여문제를 나쁘게만 생각할 필요는 없다고 본다.

대주주와 경영진으로부터 독립된 사외이사가 의사결정에 참여해 회사이익을 많이 내는데 기여했다면 스톡옵션을 부여하는 것도 좋다.

주주의 이익을 극대화하기 위해서 사외이사에 대한 스톡옵션 부여를 적절히 활용할 수 있다는 이야기다.

따라서 사외이사의 선임과정에서 대주주나 경영진에 우호적인 세력을 배제하는 장치를 만드는 것이 더 급한 일이라고 생각한다.

최명수 기자 may@hankyung.com