바이오 벤처기업은 설립 시점부터 혹은 설립 2~3년 정도 후에는 외부 투자유치를 경험하게 된다. 개발과 운영에 소요되는 자금을 매출 없는 바이오기업이 자기자본만으로 충당한다는 것은 현실적으로 매우 어려운 일이기 때문이다.

최근에는 외부 투자기관들이 특정 기업에 대한 투자를 고려할 때 회계법인에 재무실사를 의뢰하는 추세다. 본인의 경험상 회계법인에 재무실사를 의뢰한다는 것은 이미 그 기관의 실무담당자는 기업의 기술력, 영업력 등을 검토한 결과 투자매력도가 높다고 판단해 투자를 희망하는 경우가 대부분이다. 재무실사에서 특별히 예상하지 못한 이슈만 없으면 투자를 하겠다는 것으로 이해된다.

그래서인지 본인의 경험상 재무실사를 수행하고 나서 투자가 이뤄지지 않은 경우는 많지 않았던 것 같다. 그렇다 보니 재무 실사 결과가 외부 투자기관의 투자의사결정에 미치는 영향이 거의 없는 것으로 오해하기도 한다. 과연 그럴까?

재무실사 보고서의 내용, 성격, 특징 등은 회계법인마다 다르고, 업무에 참여한 담당 공인 회계사의 경험 등에 따라서도 달라진다. 따라서 여기에서는 필자가 과거 재무실사에서 경험한 내용을 위주로 설명하겠다.

결론을 먼저 말하면, 재무실사 결과는 외부 투자기관의 투자의사결정에도 영향을 주지만 투자밸류 및 기타 특약조건 등 중요한 약정사항에 더 민감한 영향을 미친다.

예를 들어서 외부에서 200억 원을 투자받기로 논의하면서, 기업은 요구사항이 프리밸류(투자 전 기업가치)로 400억 원인데 재무실사 결과 중요한 이슈가 발견될 경우 투자는 포스 트밸류(투자 후 기업가치) 500억 원으로 결정될 수 있다. 기업가치가 100억 원 낮아지는 상황이 되는 것이다.
[바이오 회계 상담] 외부 투자자에게 오해를 불러일으키는 회계 처리
또 외부 투자의 경우 회사의 대주주, 주요주주, 이해관계인 또는 핵심 기술인원에 대한 많은 약정과 특약을 요구한다. 투자계약 이전에 대주주 등에게 회사 부실 자산으로 인한 손실을 보전할 것을 요구할 수도 있다. 요구하는 보전액이 적으면 큰 어려움은 없겠으나 개인적으로 수억 원에 해당하는 금액을 보전하도록 요구를 받는다면 대주주에게는 매우 괴로운 일이 될 수도 있을 것이다.

회계의 질과 내부통제는 관심을 가지는 만큼 발전한다. 바이오 벤처기업이 생존에 집중하느라 회계 부문까지 관리 노력을 기울이기가 현실적으로 어려울 수 있으나, 위에서 언급한 사례를 보면 그 중요성이 회사가 관심을 가져야 할 만큼 충분히 크다.

회사는 정상적인 영업활동에서 발생한 회계 처리라고 생각할 수 있으나 외부 투자자에게는 다른 시각으로 받아들여질 수 있는 중요한 사례 몇 가지를 소개하고자 한다.

ISSUE 1. 선급금

첫 번째가 선급금으로 물건을 구매하기 위해서 미리 대금을 지급했으나 상대방 회사의 사정 으로 장기간 물건이 들어오지 않는 경우다. 회계 관점에서는 장기선급금을 손상차손으로 비용을 반영하면 되겠으나, 외부 투자자는 이 선급금이 왜 발생했으며, 왜 물건이 안 들어오는지에 대해 확인하려고 한다.

이유는 정상적인 영업활동에서의 장기성 선급금과 타 기업에 대한 대여금이 실무적으로 구분하기 어렵고, 더욱이 장기 미정산 선급금이 특수관계자에 대한 선급금인 경우에는 대여금으로 간주될 가능성이 매우 높다.

ISSUE 2. 출자금

두 번째가 관계회사 등에 대한 출자금이다. 매출도 없는 바이오 벤처기업이 자회사나 관계회사에 지분투자를 했다고 가정해보자. 더욱이 관계회사 등이 해외에 있으며, 관계회사도 모회사와 마찬가지로 매출액이 거의 없고 손실만 발생하고 있으면, 외부 투자자는 이 관계회사 등이 영업상 꼭 필요한 존재인지를 검토할 것이다.

신규로 자금을 투자하기 전에 해외 관계회사 등을 정리하거나 투자금의 사용을 제한하거나, 심지어는 기존에 투자로 인해 발생한 손실을 회사의 대주주가 보전할 것을 요구할 수도 있다.

ISSUE 3. 선수금

마지막 세 번째는 선수금이다. 선수금이라는 계정과목은 바이오 벤처기업의 재무상황표에 잘 나타나지 않는 계정과목이다. 왜냐하면 제품 또는 용역을 제공한 이후 세금계산서를 발행하고, 이후 세금계산서 발행금액을 매출액으로 계상하는 것이 일반적이며, 대금을 미리 받고 매출을 준비하는 경우는 흔하지 않기 때문이다. 그러나 세금계산서를 발행하고 대금이 회수돼서 거래가 종료됐다고 생각했는데 그렇지 않은 경우가 종종 발생한다.

검수조건부로 제품 또는 용역을 제공하고 대금회수까지 완료했으나, 실제로는 상대방 회사에서 아직 검수완료 통보가 되지 않은 경우에는 매출을 취소하고 수령한 대금을 선수금으로 처리해야 한다. 또 다른 경우는 회사가 기술이전을 하고 계약선수금(upfront fee)을 일시에 매출로 인식한 경우다.

최근엔 계약선 수금이 대부분 반환불가(non-refundable) 조건이다. 하지만 계약선수금이 일시에 매출로 인식되지 못하는 경우가 있다. 회사가 수령해 일시에 매출로 인식한 계약선수금이 추가적으로 제공해야 하는 의무가 존재하는 경우에는 향후 제공해야 할 의무제공 기간에 해당하는 매출을 취소하고 선수금으로 수정해야 한다.

재무실사 전에 외부 투자기관에 제시한 매출액이 재무실사 이후에 취소되는 경우에는 매우 심각한 문제를 낳을 수 있다. 우선 외부 투자기관에서는 매출액을 고의로 과대계상한 것 아닌가 하는 오해가 있을 수 있다. 과거 손익에 기초해 향후 매출액을 추정한 내역들이 다시 수정되어야 한다. 당연히 회사에 대한 가치평가 금액이 하향조정될 수밖에 없다.

조완석 회계법인 더올 상무
2003년부터 바이오 기업의 상장전략 수립 및 자문업무를 수행하고 있으며, 바이오 기업이
상장하는 데 주의해야 할 회계, 세무 및 기타 이슈 사항에 대해서 사전에 점검하고 해결책을 제공해 효율적으로 상장예비심사를 통과할 수 있도록 지원하고 있다. 이 과정에서 한국투자파트너스 등 국내의 투자기관들과도 오랜 기간 협업해 지속적인 성과를 내고 있다.