[바이오 회계 상담] 임상목적 해외 연구법인 설립이 예비심사청구에 미치는 영향

글 조완석 회계법인 더올 상무

최근 많은 바이오 기업이 해외 임상을 원활히 진행하기 위해 해외 법인을 설립하고 있다. 이 경우 재무제표 작성 시 주의할 사항이 있다. 반드시 연결재무제표를 공시해야 한다는 점이다.

연결재무제표의 중요성

한국채택국제회계기준(이하 국제회계기준)은 주재무제표가 연결재무제표이다. 상장을 목표로 하는 기업의 경우 연결대상 종속기업이 있으면 연결재무제표를 공시해야 하고 상장심사도 연결 기준으로 받아야 한다. 그런데 현실에서 중요한 것은 대부분의 비상장 바이오기업들이 국제회계기준도 생소한 터에 연결재무제표는 생각해 본 적도 없다는 것이다. 우선 성공사례로 지놈앤컴퍼니의 상장 직전 2019년도 공시내역을 살펴보자.

사례는 지놈앤컴퍼니가 상장심사 청구 전에 호주에 임상 목적 법인을 설립하면서 연결대상 종속회사가 생겼고, 관련 연결재무제표를 작성해서 공시한 내역이다. 최근의 경향 중 하나가 호주에 임상 목적 법인을 설립하는 것이다. 호주에서 해당 법인의 임상 진행에 여러 혜택뿐 아니라 세제혜택까지도 주는 지원 프로그램을 제공하고 있다 보니 외주용역으로 진행하던 임상과정도 직접 호주에 법인을 설립해서 진행하는 경우가 증가하고 있다.

그러나 서두에 설명한 것과 같이 연결대상 종속기업이 있는 경우에는 연결재무제표를 공시해야 한다. 사례에서 보는 바와 같이 지놈앤컴퍼니의 경우 해당 호주의 종속회사의 자산총액이 1억 원도 안 되는 소규모임에도 2018년도와 2019년도 모두 연결재무제표를 공시했다. 다행히 지놈앤컴퍼니가 종속회사를 설립하기 이전의 단계부터 설립 이후에 연결재무제표 작성 의무가 발생한다는 사실을 충분히 인지하고 비록 규모가 작은 종속회사임에도 불구하고 회계 자료의 준비 및 재무제표 작성 등에 충분한 노력을 기울였기 때문에 상장 직전의 지정감사에서도 아무런 문제없이 상장심사를 통과할 수 있었다.

재무제표의 불완전성으로 인한 위험성

그러나 반대로, 현실적으로 사업목적상 필요에 의해서 해외 종속법인을 설립해야 하는 상황이라면 어쩔 수 없이 해외 종속법인을 설립해야 하겠으나, 위와 같은 충분한 사전 고려와 준비를 하지 않는 경우라면, 해외 종속법인 재무제표의 불완전성으로 인해 연결재무제표 공시가 지연되고 결과적으로 상장 일정도 지연되는 사례가 발생하는 것이 현실이다.

예를 들어 해외 종속기업의 규모가 어느 정도 이상이 되고, 거래 규모도 있는 경우에는 지정감사에서 별도의 해외 종속법인에 대한 국제회계기준 감사보고서를 요구한다. 그러나 유럽을 제외하고 미국이나 호주의 경우 아직 국제회계기준이 도입되지 않았고, 회계감사 보수도 대한민국보다 월등히 높기 때문에 결국은 상당히 비싼 보수를 지급하고도 원하는 시기에 필요한 감사보고서를 전달받지 못 할 확률이 상당히 크다.

코로나19로 늘어나는 해외 종속법인 설립

코로나19 시대에 대한민국 바이오산업의 추세 중 하나가 진단키트나 시약의 개발 및 판매를 위한 해외 종속법인의 증가다. 코로나19 관련 진단키트나 제품들이 시장에 빠르게 선을 보이고 있고 이를 해외시장에도 판매하기 위해서 해외 현지에 판매법인을 설립하는 사례들이 많이 보인다. 사업목적으로 충분히 필요한 것으로 판단되지만, 향후 상장을 목표로 하고 있는 기업의 경우 해외에 판매법인 등을 설립하는 것이 감사 목적으로 어떤 이슈들을 불러올 것인지에 대해서도 충분히 고려해야 한다.

<저자 소개>

조완석 회계법인 더올 상무

2003년부터 바이오 기업의 상장전략 수립 및 자문업무를 수행하고 있으며, 바이오 기업이 상장하는 데 주의해야 할 회계, 세무 및 기타 이슈 사항에 대해서 사전에 점검하고 해결책을 제공해 효율적으로 상장예비심사를 통과할 수 있도록 지원하고 있다. 이 과정에서 한국투자파트너스 등 국내 투자기관들과도 오랜 기간 협업해 지속적인 성과를 내고 있다.

*이 글은 <한경바이오인사이트> 매거진 2021년 3월호에 실렸습니다.