[M&A 경영시대] (12) 공개매수 (4) .. 인천투금 인수 사례

"우리나라에서는 공개매수가 위장지분을 양성화시키는 수단에 지나지 않는다. 한마디로 주식세탁인 셈이다" M&A부티크의 한 관계자는 우리나라의 공개매수는 본래의 모습보다 변질됐다고 지적했다. 소액주주들에게 경영권프리미엄을 받을수 있는 기회를 제공한다는 의미는 찾아보기 힘들다는 것이다. 치열한 작전을 세운 공격측이 미리 제3자 명의로 확보해 놓은 물량을 자기명의로 이전해오는 수단으로 "공개매수제도"를 이용한다는 것이다. 일반투자자들로부터 프리미엄을 주고 주식을 매수한다기보다 경영권인수를위한 끝내기 수순으로 활용하는 셈이다. 지금까지 행해진 공개매수중에도 이같은 사례가 많다. 최근 나산그룹의 한길종금 공개매수가 그렇고 지난해 8월 쌍용그룹의 인천투금 공개매수가 그렇다. 나산그룹은 장내매집등을 통해 사전에 한길종금의 지분 12.1%를 확보한 상태에서 23만주(5%)를 최근 대신증권창구를 통해 공개매수하고 있다. 쌍용그룹도 인천투금주식 9.6%를 확보한후 동아증권 창구를 통해 60만주(30%)를 공개매수했다. 이 두그룹은 모두 공개매수발표 전까지 물밑작업으로 매수대상 주식을 매집해왔다. 매집한 주식에는 증권감독원에 신고한 주식대량취득 신고물량도 있지만 차명 또는 특수관계인을 동원한 위장지분도 있다. 바로 이 위장지분을 공개매수를 통해 양성화한다는게 M&A전문가들의 지적이다. "우리나라에서는 공개매수자에 대한 법적장치가 있지만 공개매수에 응하는 사람에 대한 법적 규제는 없다. 공개매수를 신청한 사람의 지분도 공정거래차원에서 조사를 해야 한다"(프론티어M&A 성보경대표) 공개매수에 응한 투자자들의 지분을 조사한다면 금융실명제위반 증여등 위법사실이 많이 나올 것이라는 얘기다. 공개매수가 끝나면 예외없이 주가가 하락하는 것도 위장지분의 정리과정이 끝나기 때문이라는 지적도 있다. 실제로 주식시장은 금융실명제의 무풍지대라고 볼수 있다. 차명을 통한 계좌분산등이 흔하게 행해지고 있는것도 사실이다. 이 점을 이용해 주식의 위장분산이 가능한 것이다. 우리나라 증권거래법 200조에는 대량주식취득 제한규정이 있다. 누구든 상장회사의 10%이상인 지분을 취득할수 없다는 내용이다. 그러나 예외가 있다. 공개매수를 통한 방법이다. 그래서 10% 초과지분을 획득하기 위한 방법으로 공개매수가 쓰인다. 이같은 공개매수는 M&A의 공격전략으로서만이 의미를 갖는 것은 아니다. 소액주주의 권익을 보호할수 있는 장치로서도 의미도 갖는다. 공개매수에 응하는 투자자가 소액주주가 아닌 위장 지분보유자들이면 공개매수도 소액주주의 권익을 보호하지 못하고 공격측만을 위한 수단이 되고 만다. "M&A시장에서 대주주프리미엄이 지나치게 높게 평가되고 있는게 사실이다. 소액주주들에게도 자기가 가진 주식에 대해 프리미엄을 받고 팔수 있는 기회를 제공한다는 측면에서 공개매수가 가진 의미는 크다"(유나이티드M&A 김태형이사) 실제로 대주주가 보유한 주식의 1주당경영권프리미엄은 매우 큰 반면 소액주주가 가진 1주당 경영권프리미엄은 전무한게 사실이다. 공개매수는 한 기업에 대한 대주주의 전횡을 막고 소주주를 보호할수 있는 제도적 장치로도 볼수 있다. 따라서 위장지분의 양성화수단으로만 쓰이는 공개매수제도는 대수술이 필요하다. M&A시장이 활성화되면 기업의 경영은 더욱 투명해진다. 경영권획득과정에서 "공개매수를 통한 위장지분정리"라는 편법이 통한다면경영권을 넘겨받고도 소액주주를 외면하는 편법경영이 이뤄질수 밖에 없을것이다. (한국경제신문 1996년 3월 14일자).