[M&A 경영시대] (13) 공개매수 (5)..주식세탁 등 허점 많아

"일정지분이상의 대량주식취득은 모두 공개매수를 통해서 하도록 해야한다. 경영권프리미엄을 소액주주들이 공유할수 있도록 해야하기 때문이다"(대우증권 이황상M&A팀장) 공개매수는 기업매수합병(M&A)의 다양한 공격방법 가운데 하나다. 공시를 통한 공개적이고 합법적인 방법이라는 점에서 그 의미는 크다. 특히 소수의 지배주주가 아닌 소액주주를 포함한 불특정주주를 대상으로 하기 때문에 경영권프리미엄의 평등원칙을 실현할수 있는 제도다. 따라서 공개매수는 M&A정책의 핵심적인 위치를 차지할수 밖에 없다. 우리나라에 공개매수제도가 도입된 것은 지난 76년 증권거래법 개정이 처음이었다. 당시에는 기업공개촉진과정에서 기업들이 경영권침해를 우려를 불식시키기위한 경영권 보호장치로 출발했다. 최근들어 M&A의 공격수단으로 쓰이고 있는데도 20년동안 법제적인 문제는 손질 한번 안됐다. "우리나라의 M&A 관련법은 걸음마수준도 안된다. M&A의 공격방법과 방어전략은 수백가지가 넘는데도 현행 법령은 허점이 많다"는 M&A 전문가들의 지적도 그래서 나온다. 우선 공개매수 신고절차와 방법부터 문제점은 지적되고 있다. 현행법에 따르면 공개매수자의 신고서가 증권관리위원회에 수리된 날로부터원칙적으로 10일이 경과해야 효력이 발생한다. 논란의 여지는 있지만 방어측의 입장이 배려된것이라는 지적이 많다. 공개매수를 개시하기전에 신고를 하는 "사전신고주의"보다는 신고측시 공개매수를 할수 있는 "즉시신고주의"로 바꿔야 한다는 얘기다. 공개매수대상기업과 주주들은 공개매수기간동안 방어노력 또는 주식처분여부를 판단할수 있는 충분한 시간이 있다. 가장 중요한 매수가격과 매수조건에 대해서는 주주들에게 평등하게 적용되도록 해야 한다. 같은 주주라도 경영권프리미엄이 다르게 적용된다면 형평에 어긋나는것이다. 물론 공개매수를 빨리 마치기위해 일정수량까지는 높은 가격을 제시하는 방법도 있다. 매수신청철회권을 인정하는등 가격 또는 조건에 대한 다양한 방법을 마련하되 주주들의 권익을 평등하게 보호해야 한다는 원칙은 지켜져야 한다. "주식세탁"을 위한 공개매수가 많다는 점도 문제다. 공개매수에 응한 물량중 상당부분은 공격측이 미리 사들인 위장지분이라는사실은 M&A 업계에서는 공공연한 비밀로 돼있다. 공격측이 현행 법령상 특수관계인의 범위가 좁다는 점을 이용, 매집한 주식을 차명계좌 또는 우호적인 거래회사 관계회사등에 위장분산하고 있는것도 아는 사람은 다아는 사실이다. 공개매수가 위장분산된 지분을 법적으로 인정받는 지분으로 바꾸는 수단이된다면 주주의 권익보호와는 거리가 멀게 된다. M&A 시장은 "20세기 최고의 수익률게임"으로 일컬어진다. 최고의 수익률에 관련된만큼 이해당사자들이 의견도 날카롭게 대립되기 마련이다. 공개매수도 마찬가지다. 합리적으로 제도를 개선한다면 공격측이든 방어측이든 법을 어긴 측에 대한 강력한 제재가 뒤따라야 한다. 규칙위반자에 대한 처벌이 약하다면 합리적인 규칙은 소용없게 된다. "현행 공개매수제도가 여러가지 문제점을 안고 있는 것이 사실이다. 투명성과 공정성이 이뤄질수 있도록 M&A 제도를 개선, 오는 6월께 확정할 예정이다" (재정경제원 장수만 증권제도담당관) 공개매수의 이해당사자는 공격측인 공개매수 신고자와 방어측인 대상기업,그리고 대상기업의 주주등 크게 세가지로 볼수 있다. 특별작업반을 편성해 M&A 관련 제도개선에 나선 정부가 이해당사자들이 투명하고 공정한 게임을 벌일수 있는 "합리적인 룰"을 만들수 있을지 기다려볼 일이다. (한국경제신문 1996년 3월 15일자).