[증권제도 개선방안] 이렇게 본다..공개M&A 주체 투명성확보

권성문 M&A 제도개선 방안의 핵심적인 부분은 대체로 적대적 M&A의 대표적 공격수단인 공개매수제도 보완과 정비에 있는 것으로 보인다. 오늘날 일반적으로 세계 각국의 M&A관련 제도및 법규는 원칙적으로 M&A를 허용하여 산업의 효율화및 합리화를 도모하되, 무분별한 적대적 M&A를 규제하여 그로 인한 폐해를 차단하려는 방향으로 가닥이 잡혀가고 있다고 요약할수 있다. 이번에 발표된 우리의 M&A제도 개선방안도 이러한 기본 방향에서 출발한 것으로 분석된다. M&A에 관한 법정책적인 문제로서 가장 중요한 것은 우선 M&A제도의 투명성 확보라고 생각된다. 이번 제도개선 방안에서 공개매수의 주체및 대상 유가증권 범위를 투명화,이를 5% 룰 운용시에도 같이 적용하겠다고 한 것은 크게 환영하는 바이다. 지금 제도개선방안에서 논의되고 있는바와 같은 정비된 5% 룰과 강제공개매수 제도가 있었다면 특정금전신탁 계좌의 활용, 차명 가명주주및 우호적 제3자를 동원한 주식매집,내부경영권 분쟁에 휘말린 대주주 1인과의 연합 등을 통한 변칙적 기업매수 시도는 쉽게 일어나기 힘들었을 것이다. 그러나 개선방안에 소개된 공개매수제도의 적용범위 확대 방안은 너무 의욕이 앞서 있는 방안이 아닌가 우려된다. 강제공개매수 제도의 적용범위에 관한 규정을보면 일본 영국 프랑스 스위스 등이 3분의1이상 주식 취득시로 하고 있는데 반해, 우리의 개선방안은 4분의1이상 주식 취득시로 넓혀놓고 있으며 증권시장 외에서 6월 이내에 10명 이상으로부터 5%이상 취득시에는 원칙적으로 모두 공개매수에 의하도록 하겠다는 입장이다. 더군다나 강제 공개 매수시에는 매수가격도 제한하여 최근 1년간 공개매수자가 거래한 최고가격(장내 장외거래 가격포함)이상으로 제한하고 있다. 그러나 이러한 최저 공개매수가격 제한은 기업경영에 대한 퇴출을 심각하게 경직시키는 것임을 쉽게 알 수 있다. 이러한 문제들은 상법상의 주식회사 소수 주주보호 장치의 정비와 소수 주주에 대한 지배주주의 성실 의무개념 도입의 필요성 등과 함께 논의되어야 할 것이고, 방어장치의 일환으로 자기주식 공개매수 허용문제도 차제에 적극 검토되었으면 한다. (한국경제신문 1996년 7월 13일자).