[학술대회] '증권예탁결제제도의 법적과제'..주제발표 <2>

비교사법학회(회장 안동섭 단국대교수)는 한국경제신문사와 재정경제원 후원, 증권예탁원 협찬으로 지난 21일 서울 여의도 증권거래소 국제회의장에서 "증권예탁결제제도의 법적과제"라는 주제로 학술회의를 주최했다. 국내학회가 유가증권과 관련된 제도나 법률에 대해 학술회의를 연 것은 이번이 처음이다. 정중기 증권예탁원사장 사회로 열린 이날 학술회의에는 학계와 증권유관기관 관계자 등 300여명이 참석해 성황을 이뤘다. ===================================================================== > 정호열 증권거래법이 도입하고 있는 실질주주제는 주식의 실제 소유자가 발행회사에 대해 직접 주주권을 행사할수 있도록 하는 제도이다. 따라서 이 경우 실질주주란 개별적인 주주권 행사를 위한 주주명부 폐쇄시 또는 기준일 현재 예탁주권에 대한 실질적 소유자로서 실질주주명세에 의거해 작성된 실질주주명부에 등재된 자를 말한다. 증권예탁결제제도 아래서 발행회사의 주주명부에 명의주주로 등재된 자는 증권예탁원이기 때문에 일반투자자나 증권회사는 실질적인 주식소유자 위치에 머무르게 되는 것이다. 1987년의 증권거래법 9차 개정을 통해 도입된 실질주주제도는 주권의 기말계속예탁제하에서 법적으로 단절됐던 실질주주와 발행회사 사이의 관계를 공식적으로 복원해 실질주주의 법적 지위를 강화하는데 크게 기여하고 있다. 현행의 실질주주제도하에서 실질주주명부는 상시적인 장부가 아니라 주주총회 등 개별적인 주주권의 집단적 행사를 인정할 필요가 있을 경우 주주명부의 폐쇄 또는 기준일의 지정을 전제로 작성되는 것이다. 따라서 주주총회소집청구권 대표소송제기권 등 공익권은 비록 실질주주에게 그 권리가 귀속됨에도 불구하고 이를 실질주주가 행사할 수는 없다. 이런 점에서 본다면 실질주주의 지위는 여전히 제한된 상태이다. 따라서 실질주주가 이들 권리를 행사할 수 있는 방안이 모색돼야 할 것이다. 이를 위해서는 실질주주명부를 상시 비치해 실질주주의 명의개서청구를 인정하거나 또는 실질주주에게 실질주주 증명서를 발급해 이 증명서에 주주명부에 대응하는 효력을 인정하는 것이 바람직하다고 본다. 지난 89년의 경우 우리나라 상장회사 1사당 평균 실질주주는 14,910명에 이르렀다. 그 후 주식시장 불황으로 그 수가 지속적으로 감소되는 추세에 있지만 여전히 많은 수의 실질주주를 가지고 있는 상장회사가 많다. 따라서 실질주주의 적극적인 참여 없이는 주주총회의 성원확보가 불가능한 사태가 항상 예견될수 있다. 현행 증권거래법 174조의 6제5항은 실질주주가 총회 5일 전까지 예탁원에 의결권의 행사 또는 불행사의 뜻을 표시하지 아니하는 경우에는 예탁원에 의결권을 행사할 수 있는 근거를 두고 있다. 이 조항에 의해서 발행사의 요청이 있는 경우에는 증권예탁원은 참석주주의 찬성 반대의 비율에 따라서 의결권을 대리행사하는 임의적 편법을 사용하고 있다. 95년 개정회사법이 의사정족수의 개념을 삭제한 것은 바로 이를 염두에 둔 것이다. 이밖에 서면투표제의 도입이나 안정주주에 대한 복수의결권의 부여 등도 고려의 대상이 될수 있을 것이다. (한국경제신문 1996년 9월 23일자).