[김경신의 증시이야기] (28) 공개매수, 적대적 M&A의 전형

어제부터 외국인투자한도가 종목당 1인당 모두 50%로 확대되면서 M&A관련주가 증시에 부각되고 있다. 원래 일반투자자는 상장회사의 주식을 10%이상 소유하지 못하도록 되어 있었다. 이는 대주주의 경영권을 보호하여 기업공개와 증자를 촉진하기 위한 배려였는데 기업보호측면보다는 대주주 개인의 이익보호장치로 변질되는 바람에 지난 4월 증권거래법 개정시에 10% 제한을 폐지하였다. 대신 무분별한 적대적 M&A로 인한 산업구조의 혼란을 막기 위해 M&A제도를 함께 보강하였다. 적대적 M&A의 전형적인 한 방법으로 공개매수가 있는데 이는 "특정회사 주식을 증권회사에서 청약받아 싯가보다 비싼 가격으로 단기간에 대량으로 사들이는 행위"로서 수급을 직접적으로 변화시키면서 주가에 큰 영향을 미치기 때문에 그 내용을 숙지해 둘 필요가 있다. 첫째 장외에서 6개월간 통산 10명 이상으로부터 5%이상을 사들이는 경우에는 공개매수방식으로 매수함을 원칙으로 한다. 둘째 특수관계인과 공동보유자의 소유주식을 합산하여 25%이상 지분을 보유하고자 할 경우에는 원칙적으로 50%+1주까지 공개매수해야 한다. 즉 장내.장외매수를 불문하고 또 6개월이나 10명 이상이라든가 하는 조건과 관계없이 적용되며 이미 25%이상 보유하고 있다가 추가취득하는 경우에도 해당된다. 이는 무분별한 공개매수를 억제하고 소액주주에게도 경영권이전 프리미엄을 향유하도록 하기 위함이다. 셋째 이러한 의무공개매수시 공개매수가격은 매수자가 과거 1년간 거래한최고거래가격이상이어야 하는데 이는 낮은 가격으로 공개매수하여 의도적으로 매수청약을 적게할 가능성을 배제하기 위함이다. 넷째 공개매수 적용대상 유가증권으로는 상장회사와 코스닥시장 등록법인이 발행한 보통주, 배당을 못해 의결권이 부활된 우선주,전환사채권, 교환사채권, 신주인수권증서 및 신주인수권부사채권 등이 해당된다. 다섯째 공개매수가격은 균일해야 하며 공개매수대상회사는 공개매수기간 동안 주식이나 전환사채.신주인수권부사채 등을 발행할 수 없다. 또 공개매수청약에 응한 주주는 청약기간 중 취소할 수 있으며 공개매수기간중 공개매수자는 다른 방법으로 주식을 매수해서는 안된다. (한국경제신문 1997년 12월 12일자).