'M&A는 성장전략" 벤처 相生 바람 .. 稅부담 줄여 스와핑 활성화

벤처기업 사이에 M&A(인수합병) 바람이 불고 있다.

자금난을 겪으며 독자 생존에 어려움을 겪고 있는 회사들이 전략적 제휴 수준을 넘어 M&A를 통해 살 길을 찾고 있는 것.

하지만 아직까지 ''짝짓기 바람''만 불고 있을 뿐 실제 이뤄진 M&A 딜은 그리 많지 않다.

아직까지 한국에선 대부분 M&A를 "기업의 성장 전략"이 아닌 "경영권 탈취" 행위로 인식하고 있기 때문이다.

M&A의 핵심인 객관적인 기업 가치평가 기준이 확실치 않고 법률상 해결해야 할 문제도 여기저기 널려 있다.

새롬.네이버간 합병 결렬에서 볼 수 있듯이 M&A에는 치밀한 준비와 사전 조사가 요구된다.

벤처기업간 M&A 유형과 방식 =가장 흔하게 볼 수 있는 M&A 유형은 코스닥에 등록된 리딩벤처가 후발 주자를 인수합병하는 경우이다.

최근에는 코스닥 주가가 떨어지면서 재래업종 중소.중견기업들이 싼값에 회사를 인수하는 사례도 늘고 있다.

이밖에 리타워테크놀러지스(옛 파워텍) 같은 지주회사 형태의 벤처 M&A와 코스닥 미등록 업체가 등록업체를 인수하는 ''백도어 리스팅''(backdoor listing) 형태도 눈에 띄고 있다.

벤처기업간 M&A 방식은 크게 주식 인수 주식 스와핑(swapping) 합병 등으로 나뉜다.

특히 주식매입에 대한 대가로 현금 대신 매수자의 주식을 주는 주식스와핑에선 적정 가치평가와 기업간 눈높이를 맞추는게 관건이다.

박병무 김&장법률사무소 변호사는 "등록기업의 경우 신주발행가액에 제한이 있고 출자한 주식에 대해 법원에서 평가를 받아야 하는 등 절차가 복잡하다"고 말했다.

스와핑 방식에 따라 과세형태도 다르다.

신주를 발행할 때 예정발행가액과 확정발행가격이 달라져 발행비율이 틀어지는 등 기술적인 문제도 발생할 수 있다.

기업가치 평가 =대부분의 IT 벤처는 역사가 짧고 적자를 내는 경우가 많아 기존 제조업체에 적용했던 평가틀을 그대로 사용하기 힘들다.

원준희 IFG 사장은 "급변하는 IT산업에선 1년 매출액보다 마지막 분기 매출액을 4배수한 수치를 기준으로 가치를 산출하는 LQA 방식이 적합하다"고 설명했다.

회원수나 페이지뷰, 기존의 펀딩 유치 배수, 나스닥.코스닥에 등록된 유사업체와의 상대가치비교 등 여러 요인들을 함께 고려하는게 바람직하다.

벤처기업간 M&A 걸림돌 =최준영 중소기업청 벤처기업국 국장은 "비상장.미등록 주식을 교환할 때 부과하는 증권거래세(0.5%)는 너무 높다"고 지적했다.

장흥순 벤처기업협회 회장은 "현금없이 기업간 신주를 교환하는 스와핑을 허용해야 한다"고 강조한다.

자금력이 부족한 벤처기업들끼리 쉽게 M&A가 이뤄질 수 있도록 명확한 근거 규정을 마련해야 한다는 것.

하지만 이를 허용할 경우 자본충실 원칙에 어긋날 뿐더러 증여세 포탈위험이나 문어발식 확장 등 악용될 소지도 있다는 지적이 있다.

유의점 =원 IFG 사장은 "벤처기업 M&A에선 특히 인력에 대한 고려를 충분히 해야 한다"고 강조했다.

핵심 개발 인력들이 계속 회사에 남아 있게 하거나 경쟁업체 근무를 제한시키는 조항, 금전적 보상 등으로 나이 많은 고문들의 퇴직을 유도하는 항목 등 계약서 작성에 신경을 써야 한다는 것.

이황상 ACPC 사장도 "조직문화까지 통합시키는 A&I(Acquisition & Integration)를 목표로 해야 한다"고 강조했다.

이방실 기자 smile@hankyung.com