[코스닥 예비스쿨] 기본법령부터 지켜야..박성호 <이사>

박성호

준법정신에 대한 독일회사와 한국 사회의 시각차를 잘 보여주는 실화 한가지.

한국에 현지법인을 설립하려는 독일회사가 설립시 갖춰야할 요건에 대해 국내 회계법인의 자문을 요청했다.

회계법인 컨설턴트는 질문에 대한 대답과 함께 몇가지 규정은 안지켜도 특별한 처벌규정이 없으니 비용절감이 가능하다는 "서비스"의견을 첨부해 보냈다.

독일회사는 규정이 있는데 안지켜도 된다는 것을 이해하지 못하겠다는 반박과 함께 법을 어기면서까지 한국에서 사업할 생각은 전혀 없다는 추신을 보내왔다.

누구나 직접적인 처벌이 없는 법규는 제대로 안지키는 경향이 있다.

치열한 비용 절감 경쟁에 처한 기업들의 경우엔 더욱 그렇다.

기업주 입장에서 직접적인 처벌이 미약한 대표적인 법이 바로 "상법"이다.

상법은 모든 상거래 질서의 기본을 정의해 놓은 중요한 법이지만 현실사회에서 비상장법인(프리코스닥 기업)은 상법에 대한 이해도 부족하고 법조항을 위반하는 경우가 적지않다.

주주총회를 예로 들어 보자.

최대주주가 높은 지분을 보유하고 있는 비상장법인의 경우 일단 최대주주 독단적으로 결정한 사항을 날짜까지 소급하여 주주총회를 통과한 것으로 처리하는 경우가 종종 있다.

절차상 상법 위배이지만 최대주주외 나머지 주주의 이의제기가 없을 경우 큰 문제가 되지 않는다.

그러나 코스닥을 준비하는 법인이라면 안심해서는 안된다.

코스닥위원회(증권업협회 산하)에서는 만약 최대주주에 반대하는 주주가 주주총회 절차의 흠결로 "주주총회 무효의 소"를 제기할 경우 회사의 경영상 중요한 하자가 발생할 수 있다고 보기 때문이다.

자칫 코스닥등록에 차질을 빚을 수 있어 주의가 요구된다.

뿐만 아니라 상법등 관련법령을 준수하지 않았다는 사실 자체만으로도 코스닥 등록후 공시의무 등을 이유로 코스닥등록에 부적합한 기업으로 판단할 수도 있다.

코스닥 상장(등록) 규정(협회중개시장 운영규정)상에도 관계법령의 위반으로 정상적인 영업활동에 어려운 경우가 없어야 코스닥 등록이 가능하다고 적혀 있다.

거두절미하고 코스닥에 도전하려고 한다면 관련법령부터 제대로 지켜야 한다는 얘기다.

코스닥을 준비하는 기업들이 주의해야할 관련법령을 살펴보면 먼저 상법측면에서 볼 때 먼저 주주총회 의결사항인 영업양수도,정관변경,주식매수선택권 등의 처리가 상법에 의거해 적법하게 되었는지부터 살펴야 한다.

최근에 주주총회 결의없이 영업양수를 한 것이 문제가 된 기업이 코스닥 탈락의 고배를 마신 사례가 있었다.

기존주주외에 제3자를 대상으로 유상증자를 할 경우 정관상 근거조항이 있어야 한다는 사실도 명심할 필요가 있다.

법외에 자주 위반하는 법령으로 유가증권신고서 제출 위반을 들 수 있다.

증권거래법상 불특정다수인(50명이상)을 대상으로 일정규모 이상(10억원)을 공모하는 경우 유가증권신고서를 금융감독위원회에 제출해야 한다는 사실을 모르고 실수 하는 기업들이 제법 많다.

공모 해당 여부 판단은 간단한 문제가 아니기 때문에 유상증자전에는 반드시 전문가의 상담을 받아볼 필요가 있다.

우리사주조합을 결성한다면 조합원 자격을 잘 살펴야 한다.

임원 또는 임시직 근로자등 조합원 자격이 없는 자를 조합원에 포함시켜서 문제가 된 사례도 있었다.

여기에 기업이 속한 업종에서 지켜야할 기본적인 법규의 중요성은 두말할 필요가 없다.

예를 들어 화학회사의 폐수관련 설비 설치 등인데 업종별로 다양하여 일일이 열거하기조차 힘들다.

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