[주식초점] 굿모닝증권, "매수청구권행사, 노심초사"

굿모닝증권과 신한증권의 합병에 따라 주주들의 매수청구권 행사 여부가 초미의 관심사로 떠오르고 있다. 지난달 27일 굿모닝증권과 신한증권은 굿모닝증권의 주식 매수청구 행사비율이 35% 이하일 경우에만 합병을 승인키로 하는 조건부결의를 했기 때문이다. 굿모닝증권의 주주들이 매수청구권을 모두 행사할 경우 굿모닝증권의 영업용 순자본 비율이 금융감독기준인 150% 아래로 떨어진다는 주장이 제기되고 있다. 2일 거래소시장에서 굿모닝증권의 주가는 5,500원으로 매수 청구가격 6,617원에 크게 못 미치고 있어 합병에 대한 불안감이 확산되고 있다. 굿모닝증권측은 지난달 28일부터 매수청구가 들어오고 있다고 밝혔다. 아직 그 규모가 확인되지 않았지만 주가가 더 빠질 수도 있다는 우려로 매수청구가 쏟아질까 우려하고 있다. 실제로 증권예탁원 집계결과 굿모닝증권의 주주 48.1%(보통주 8555만3480주, 우선주 408만1254주)가 주식 매수청구권 행사를 위해 합병 반대의사를 표시한 것으로 나타났다. 굿모닝증권은 주식매수청구권 행사보다 주식을 보유하고 있는 편이 긍정적일 수도 있다는 점을 주주들에게 부각시키느라 갖은 애를 쓰고 있다. 주식매수청구권을 행사하면 무엇보다 행사 시점부터 지급일인 29일까지 매매가 금지된다는 것이 가장 악재다. 20일 이상 시장상황에 대응할 수 없게 된다. 또 주식매수청구권 행사로 인한 차익은 양도세 부과대상이라는 것이다. 개인의 경우 매수청구권 행사익에 대해 과세표준의 20%인 양도소득세와 양도소득세의 10%에 해당하는 주민세를 물어야 한다. 단, 차익이 250만원 이내일 때는 부과대상에서 제외된다. 그러나 양도차익이 없거나 양도차손이 발생한 경우에도 양도일이 속하는 분기 2개월 말까지 세무서에 직접 신고해야 한다. 아울러 굿모닝증권이 자금부담을 회피하기 위해 이번에 매수청구권 행사 비율이 35%를 넘을 경우 합병을 취소하겠다고 밝힌 바 있다. 매수청구권 행사가 많아질 경우 매수청구가가 재조정될 가능성도 무시할 수 없다. ◆ 윈윈 전략은 없나 = 이에 대해 일부에서는 주식매수청구권을 부분적으로 행사하는 게 낫다는 의견이 나오고 있다. 주식매수청구로 인한 차익도 챙기고 향후 기업가치 상승에 따른 주가 상승의 혜택도 누릴 수 있게 된다는 것. 게다가 굿모닝증권에서 주식매수청구로 취득한 주식의 일정부분을 소각한다고 발표한 것도 매력적일 수 있다. 최근 굿모닝증권은 신한증권과의 합병으로 인해 자본금이 1조1,718억원으로 5대증권사 평균 자본금 6,200억원 대비 과도하다고 판단, 일정 부분 소각을 추진하겠다고 발표했다. 대신증권 조용화 연구원은 “현재 주주들은 매수청구권을 행사하는 데 무게를 두고 있는 것 같다”며 “주주들은 당장 주식매수청구권 행사비율이 35%를 넘느냐 하는 문제에 별다른 의미를 두고 있지 않다”고 말했다. 조 연구원은 “이번에 합병이 되지 않더라도 두 증권사는 다시 합병을 진행할 것이며 또 궁극적으로 시너지 효과를 크게 가져올 수 있다”며 “단지 자금부담에 따른 문제 때문에 주주들만 피해를 볼 수 있는 상황이 나타날 수 있다”고 우려했다. 한화증권 구철호 연구원은 “현재 굿모닝증권 주주입장에서는 굉장히 애매한 상황”이라며 “일단 매수청구권이 35%가 넘으면 합병이 취소되고 매수청구가가 현시세보다 20% 이상 높기 때문에 그 가능성이 크게 점쳐지고 있다”고 말했다. 그러나 구 연구원은 “굿모닝증권의 지난 1/4분기 기준 주가수익비율(PBR)이 1.5배로 증권업 평균 PBR인 0.8배 수준보다 높다”며 “합병이 일단 취소되면 굿모닝증권 주가의 가격조정이 이뤄질 가능성이 크다”고 말했다. 그는 최근 증권주가 급락하는 동안도 매수청구권에 대한 재료로 다른 종목보다 40∼50% 정도 프리미엄이 있는 상태라고 설명했다. 소액 주주들이 최적은 상황은 주식매수청구권이 다행이 35% 안으로 돼서 굿모닝증권이 매수청구를 받아주면 매수청구자도 유리하고 기존 주주에도 나은 방향이라고 덧붙였다. 한경닷컴 김은실기자 kes@hankyung.com