97년 이재용씨에 450억 CB 배당 "삼성전자 변칙증여 아니다"

지난 97년 3월 삼성전자가 삼성그룹 이건희 회장의 아들 재용씨에게 전환사채(CB) 4백50억원어치를 배당한것은 편법증여가 아니라는 대법원 확정판결이 나왔다. 이에따라 7년을 끌어온 삼성전자와 참여연대 장하성 교수간의 소송은 삼성전자의 최종 승리로 결론이 났다. 이번 판결은 특히 대기업 소유주가 자신의 가족이나 친인척에게 시가보다 낮은 가격으로 CB를 발행,재산상 이득을 보게 했다 하더라도 적법한 절차를 거쳤을 경우 법적으로 문제삼을 수 없다는 점을 명백히 한 첫 판단이어서 주목된다. 대법원 3부(주심 고현철 대법관)는 25일 참여연대 경제민주화위원장으로 활동했던 장하성 고려대 교수가 삼성전자를 상대로 낸 '전환사채 발행무효확인 청구소송' 상고심에서 원고패소 판결한 원심을 확정했다. 재판부는 원고측이 CB발행의 무효원인으로 내세운 △주주총회결의 문제 △신주인수권 및 주주평등권의 침해 △이사회 결의절차 하자 △지배권 확보목적의 발행 등이 무효사유로서는 충분치 못하며 발행절차가 회사 정관 및 상법에 비춰 하자가 없었다고 판단했다. 재판부는 "주식회사가 전환사채의 전환가액 등 전환조건을 결정할 경우에는 그때 그때의 필요자금 규모와 긴급성,발행회사의 주가,이자율과 시장상황 등 구체적인 경제사정에 맞춰 신축적으로 결정할 수 있도록 하는 것이 바람직 하다"며 "현행 상법상 이사회에서 결의한 CB 발행은 자금조달을 위한 대표이사의 업무행위로 봐야 하는 만큼 삼성전자의 CB 발행은 합법"이라고 밝혔다. 장 교수는 97년 3월 이건희 삼성그룹 회장의 장남 재용씨가 삼성전자가 발행한 6백억원어치의 사모전환사채 중 4백50억원어치를 매입한 뒤 같은해 9월 이를 주식으로 전환하자 "주주들의 권리를 침해한 변칙증여"라며 소송을 내 1,2심에서 모두 패소했다. 전환사채는 일정 기간 후에 주식으로 전환할 수 있는 선택권이 주어진 채권으로 매입자를 사적(私的)으로 모집하는 전환사채를 사모전환사채라고 부른다. ·97년 6월:참여연대 장하성 교수 '사모사채발행무효소송''처분금지 가처분 소송'제기 ·97년 9월:이재용씨 전환사채 주식전환 ·97년 10월:장하성씨 '사채발행무효소송'을 '신주발행 무효소송'으로 변경 ·97년 12월:주식처분금지 및 상장금지 가처분신청사건 장하성씨 승소 ·97년 12월:신주발행 무효확인 본소송 삼성전자 승소 ·2000년 6월:서울고등법원 2심 삼성전자 승소 ·2004년 6월:대법원 삼성전자 승소 이관우 기자 leebro2@hankyung.com