[회사법 바꾼다] 외국은 경영권 보호 강화하는데‥

미국 일본을 비롯한 선진국은 경영권 방어수단으로 다양한 주식제도를 인정하고 있다.

특히 보통 주식보다 의결권을 더 주거나 거부권을 주는 이른바 '황금주(Golden Shares)' 제도가 보편화돼 있다.

대부분의 나라가 '1주 1의결권'을 원칙으로 삼고 있지만 회사가 정관 등을 통해 황금주를 두는 것을 허용하는 추세다.

적대적 인수·합병(M&A)의 '칼'이 갈수록 날카로워지고 있는 상황이어서 이에 맞설 수 있는 적절한 '방패'가 필요하기 때문이다.

미국에서는 회사법상 '1주 1의결권'이 원칙이지만 주식마다 의결권 차이가 있는 차등의결권 주식의 발행이 가능하다.

1주당 2개 이상의 의결권이 부여되는 복수의결권 주식이나 1개 미만의 의결권이 주어지는 부분의결권 주식을 발행할 수 있다는 말이다.

주식 보유 기간에 따라 의결권이 달라지는 주식도 있다.

또 적대적 공개매수 대응책으로 경영진이 저가로 신주를 발행해 기존 주주에게 배정하는 포이즌필(Poison Pill) 조항도 델라웨어를 비롯한 대부분 주에서 시행 중이다.

일본은 2005년 6월 상법을 고쳐 적대적 인수·합병(M&A)에 대비한 여러 방어수단들을 새로 도입했다.

주총의 결의로 의결권행사가 제한되는 의결권제한 주식,주식공개매수 등 정관으로 정한 사항을 거부할 수 있는 거부권부 주식 등이 대표적 사례다.

일본은 복수의결권주식을 인정하지 않는다.

그러나 정관으로 복수의결권 주식과 비슷한 단원주(單元株)제도를 도입할 수 있도록 하고 있다.

이 제도는 일정 수의 주식을 1단원으로 정해 1단원당 1개의 의결권을 주는 방식이다.

예를 들어 1단원의 주식 수를 보통주는 1000주로,의결권이나 잔여재산분배권 등이 있는 특정주식은 100주로 하면 특정주식의 의결권이 보통주의 10배가 된다.

유럽국가들은 주로 주식 보유 기간에 따른 차등의결권을 도입하고 있다.

프랑스는 주식을 2년 이상 보유하면 1주에 2개의 의결권을 준다.

스웨덴은 1주에 10개의 의결권을,핀란드는 20개의 의결권을 인정한다.

한국도 '1주 1의결권' 원칙을 훼손하지 않는 범위에서 기업의 경영권 방어를 위한 다양한 주식제도를 허용해야 한다는 재계의 목소리가 높다.

최준선 성균관대 법대교수는 "상법이 1주 1의결권 원칙의 예외로 무의결권주를 인정하고 있는 만큼 복수의결권주식 도입도 가능하다고 본다"며 "유럽처럼 항공 자동차 등 공익성이 높은 기업의 주식에 한해 보유 기간에 비례해 의결권을 차별적으로 부여(보유 기간 1년마다 1개 의결권 추가)하는 방식을 검토해볼 만하다"고 말했다.

김병일 기자 kbi@hankyung.com