적대적 M&A 방어벽 높인다… 정부, 3분기 법령개정

의결권 제한 주식과 강제 상환 주식 등 기업들이 적대적 인수·합병 시도로부터 경영권을 방어할 수 있는 다양한 형태의 주식 발행이 허용된다.

또 주주총회의 승인을 받아야만 효력이 발생할 수 있는 재무제표의 확정도 이사회 의결만으로 가능해진다.

정부는 23일 한명숙 국무총리 주재로 규제개혁 장관회의를 열어 이 같은 내용의 '기업공개 및 시장제도 개선 방안'을 확정했다.

이번 개선 방안은 내달 중 세부 추진 계획을 수립,올 3분기까지 관련 법령을 개정해 시행하기로 했다.

개선 방안에 따르면 기업이 원할 때 현금이나 우선주로 바꿀 수 있는 강제 전환·상환부 주식과 경영권 방어에 필수적인 의결권만 제한을 둘 수 있는 의결권 제한 주식의 발행을 허용키로 했다.

이에 따라 기업들이 경영권 위협에 처했을 때 강제전환권을 행사하고 주주 의결권을 제한할 수 있는 길이 열려 경영권 방어가 다소 용이해질 전망이다.

정부는 그러나 복수 의결권을 가진 황금주와 기업들이 주식매수권을 행사할 수 있는 옵션부 주식 등 재계가 강력히 요구한 신종 주식의 경우 투명성 확보가 전제돼야 한다며 당장은 허용하지 않고 장기 검토 과제로 넘기기로 했다.

정부는 또 상장사가 시간외 대량 매매를 통해 자사주를 처분할 경우 판매 가격의 범위를 확대키로 했다.

기존에는 당일 종가 내지 그보다 2% 낮은 가격 범위 내에서만 팔 수 있었다.

국무조정실 관계자는 "장외 거래의 가격 범위인 당일 종가의 ±5% 범위 내에서 팔 수 있는 방안이 검토될 수 있을 것"이라고 말했다.

주식 분할과 병합 등 예외적인 경우에만 허용돼왔던 스톡옵션의 행사수량도 기업들이 조정할 수 있도록 했다.

무상증자나 자본감소 등이 이뤄질 경우 스톡옵션을 부여받은 임직원들의 권리가 침해될 수 있는 만큼 이를 합리적으로 조정할 수 있는 근거를 마련한 것이다.

정부는 이와 함께 분기배당제도와 결산실적의 수시공시제도가 도입됨에 따라 재무제표 승인을 주주총회가 아닌 이사회 의결만으로 가능하도록 했다.

다만 이사회 의결 이전에 외부감사의 승인을 받도록 하는 보완책을 마련키로 했다.

허위 공시 등에 따른 소액주주의 피해도 실질적으로 보상될 수 있도록 증권 관련 집단소송이 제기될 경우 배상 기준을 현행 변론 종결 당시의 시장가격이 아닌 상당한 인과관계가 있는 손해가 배상될 수 있도록 조정하기로 했다.

이는 재판에 많은 시일에 걸려 시장 상황의 변동에 따른 손실을 제대로 반영하지 못한다는 지적에 따른 것이다.

정부는 이 밖에 기업의 경영 안정을 위해 5년 이내의 공시의무 위반에 대해서만 행정제재가 가능하도록 시효를 도입키로 했으며 기업이 채권자 보호를 위해 적립해야 하는 법정준비금 적립 한도도 현재 자본의 2분의 1에서 4분의 1로 축소,부담을 덜어주기로 했다.

이심기 기자 sglee@hankyung.com