[다산칼럼] 사외이사제, 오해와 진실

曺明鉉 < 고려대 교수·경영학 >

매년 3월이면 기업들의 주주총회가 절정을 이룬다. 주주들로부터 지난 연도의 기업실적에 대한 승인을 받고 경영진들에게 조언과 감독기능을 수행할 새로운 이사진을 선출하는 것 등이 주요한 안건이다.

이 중 올해 주목을 끈 부분은 이사진의 선출,특히 사외이사의 선출과 관련된 부분이다. 올해 기업들의 사외이사 선출과 관련된 이슈는 두 가지였다. 첫째는 사외이사의 면면과 역할에 관한 것이었고 둘째는 기관투자가들의 일부 사외이사 재선임에 대한 반대였다.

최근에 새로 선임되고 있는 사외이사들의 이력(履歷)을 보면 전·현직 경영자 출신에서부터 전직(前職) 관료,변호사,교수,시민단체 출신에 이르기까지 다양하지만 공통점은 이들이 우리 사회의 명망 있는 인사들이라는 것이다.

언론기사에서는 이를 힘 있는 인사들의 사외이사 진출이라 칭하며 이들 사외이사의 역할이 여러 형태의 권력으로부터의 바람막이가 아닌가 하는 우려를 제기하기도 한다. 특히 전직 관료들의 사외이사 진출이 상당한 논란을 불러일으켰다. 전직 관료들의 사외이사직 대거 진출은 기업들이 이들을 대(對)정부 로비스트로 활용하기 위해 사외이사로 영입한 것이 아닌가라는 우려를 촉발시켰다.

이러한 우려가 어느 정도 사실일 수도 있지만 한국처럼 기업이 신경 써야 할 곳이 많은 환경에서는 어느 정도의 바람막이 역할이 필요할 수도 있다. 또한 규제가 많은 산업에서 자신들의 입장을 이해시키기 위한 합법적(合法的) 로비는 필요한 것이다. 하지만 바람막이 역할만을 위해서 혹은 로비스트로 활용하기 위해서 사외이사를 선임한다든지 또 사외이사 자신이 이런 역할만을 한다면 이는 사외이사제가 잘못 활용되고 있는 것이다.

또 다른 이슈였던 기관투자가들의 사외이사 재선임에 대한 반대표 행사 또한 흥미롭다. KCC,두산 등 대규모 상장사 주주총회에서 몇몇 기관투자가들이 이사회 출석률이 저조한 사외이사들의 재선임에 대해 반대의사를 표명했다. 물론 재선임 안건(案件)이 과반수의 찬성으로 통과되기는 했지만 이는 향후 기업의 사외이사 선임 관행에 상당한 영향을 미칠 수 있는 의미있는 사건이다.

기관투자가들이 이제는 더 이상 이름만 걸어 놓고 조언과 감독기능에 충실하지 않는 사외이사를 승인치 않겠다는 것이다. 이러한 기관투자가들의 행동은 기업가치 제고를 위한 올바른 변화로 평가된다.

이사의 가장 기본적 의무는 이사회에 출석해 기업가치 제고를 위한 의견을 개진(開陳)하는 것이다. 따라서 사외이사들은 부득이한 사정이 없는 한 이사회에 참석해야 할 것이다.

그러나 기관투자가들도 이사회 출석률만으로 사외이사를 평가해서는 안 될 것이다. 주변의 실상을 볼 때 사외이사들이 자신의 의지와는 상관없이 이사회에 참석하지 못하는 경우도 많이 있다. 예를 들어 급박함을 이유로 이사회 개최 통보가 이사회 바로 직전에 이뤄진다든지,혹은 이사회가 사외이사에게 통지되지도 않고 열리는 경우도 실제로 상당히 자주 일어나고 있다.

물론 이에 대해 사외이사가 시정을 요구해야 하겠지만 이러한 현실적 상황도 기관투자가들이 인식하고 출석률과 더불어 사외이사를 평가할 수 있는 다른 객관적 기준을 마련해야 할 것이다.

사외이사의 근본적 존재이유는 자신의 전문지식과 경험을 바탕으로 경영진에게 조언을 해주고 또 경영진이 잘못된 길로 들어섰을 때 이를 바로잡아주며 이들을 감독하는 데 필요한 것이기 때문이다. 대부분의 사외이사들이 자신의 역할을 잘 이해하고 있으며 그 역할을 수행할 수 있는 능력을 지녔다고 평가된다.

그렇지만 사외이사가 전적으로 로비스트의 역할만을 한다든지,아니면 이사회에조차 잘 출석하지 않는다는 것은 사외이사제의 취지에 부합(符合)되지 못하는 것이다. 사외이사들은 이러한 우려를 잘 인식하고 더욱 기업가치 제고에 힘써야 할 것이다.