적대적 M&A 방어 '포이즌 필' 도입

국무회의 의결…국회통과 관심

정부는 기업의 적대적 M&A(인수 · 합병)를 방어하는 수단인 신주인수선택권(포이즌 필) 제도를 도입키로 했다.

정부는 2일 정운찬 국무총리 주재로 국무회의를 열어 신주인수선택권 도입을 골자로 하는 상법 개정안을 의결，조만간 국회에 제출키로 했다.

포이즌 필이란 적대적 M&A 상황에서 공격자를 제외한 주주들에게 대폭 할인된 가격으로 신주를 매입할 수 있는 권리를 줘 공격자의 지분율을 낮춤으로써 적대적 M&A 시도를 저지할 수 있도록 한 제도다. 이 제도는 1980년대 초 처음 등장했으며 일본 프랑스 캐나다 등에서 시행되고 있다.

상법 개정안은 주주총회 특별결의(출석주식의 3분의 2 이상，총 주식의 3분의 1 이상 찬성)로 회사정관에 신주인수선택권 제도를 도입할 수 있도록 했으며 신주인수선택권을 부여할 때는 이사회 총수의 3분의 2 이상의 찬성을 얻도록 했다.

또 '회사가치 및 주주 일반의 이익을 유지 · 증진시키기' 위해 필요하고，'제3자가 중요 경영사항에 대해 영향력을 행사할 목적으로 주식을 취득'하는 등 일정한 사유가 있는 경우에만 공격자의 신주인수선택권 행사를 금지할 수 있도록 하는 등 발동요건을 엄격히 제한했다.

회사는 이사회 결의 또는 주주총회 일반결의(출석주식의 2분의 1 이상，총 주식의 4분의 1 이상 찬성)로 신주인수선택권을 소각할 수 있으며,공격자도 임시주주총회를 소집해 소각을 제안할 수 있다.

장진모 기자 jang@hankyung.com