시장 못따라가는 상법…개정안 국회서 '낮잠'

전자증권 도입 2년째 계류…배당절차 개선은 논의 중단
불필요한 사회비용 초래

기업과 투자자에 막대한 영향을 미치는 상법이 시대 변화를 따라가지 못해 불필요한 사회적 비용을 야기한다는 목소리가 높다. 국내 자본시장은 지난해 자본시장법 도입 이후 한 단계 성숙했다는 평가지만 상위 법인 상법이 고쳐지지 않아 발목이 잡혀 있다. 하지만 상법 개정안들이 국회에서 낮잠을 자고 있고,최근엔 개정 논의조차 뜸해 요원한 실정이다.

◆상법 개정안 국회에서 낮잠

경제 여건 변화에 맞춰 상법을 손보려는 시도가 잇따르고 있지만 대부분 국회에서 멈춰 있다. 현재 18대 국회에 상법 개정안 21건이 제안됐지만 단 3건만 처리됐다. 17대엔 총 8건이 발의됐지만 7건은 차일피일 미루다 결국 임기 만료에 따라 폐기됐다.

대표적인 것이 전자증권에 관한 상법 개정안이다. 전자증권 제도는 경제협력개발기구(OECD) 국가의 83%가 도입했고 중국도 1993년부터 시행 중인데 정보기술(IT) 강국을 자부하는 한국에서는 2008년 정부의 입법 발의안이 국회 소위조차 통과하지 못하고 있다.

전자증권 조항이 상법에 반영되면 실물증권을 발행하는 대신 그 권리를 전자장부에 기재할 수 있어 합병 · 감자 등의 경우 구주권 제출 및 신주 배정에 한 달 이상 걸리던 것을 보름 이내로 대폭 단축할 수 있다. 자본시장연구원은 "전자증권 제도가 도입되면 증권 발행 및 관리사무의 효율성이 높아져 5년간 연평균 1125억원의 사회적 비용을 절감할 수 있을 것"이라고 예상했다.

◆주식 분할 · 배당 등도 걸림돌

기업의 주식 분할 결정은 상법상 주총 특별결의 사항으로 돼 있어 번거롭다는 목소리가 높다. 주식 분할은 단순히 유통 주식 수를 늘리는 경영활동인 만큼 이사회 결의로 바꾸는 게 바람직하다는 얘기다.

배당의 경우 배당받을 주주 확정부터 배당금 지급까지 최장 4개월이 걸리는 것도 문제다. 통상 전년 말 기준으로 기업이 배당받을 주주를 확정하고 주총에서 결의한 뒤 1개월이 지나야 배당금을 주기 때문.이로 인해 배당 결정 시점(주총일)에 실질 주주가 아니면서 배당 권리를 갖는 경우가 허다하다.

주총에서 의결권을 행사할 주주명부 폐쇄 기간을 3개월 이내로 정한 것도 장기간 주식 유통이 제한돼 주주권 침해로 이어질 소지가 있다. 주주명부 폐쇄나 기준일을 정할 때 2주 전에 공고토록 한 조항도 수시공시를 하는 상장사들에 한해 단축할 필요가 있다고 전문가들은 지적한다.

◆기업 발목 잡는 조항도 많아

상법에서 액면주식 발행만 허용하는 것이 기업 자금조달에 걸림돌이 된다는 비판도 나오고 있다. 미국 일본 캐나다에서는 무액면주식을 인정하고 있다. 한 법학전문대학원 교수는 "과거에는 액면주식 제도가 채권자 보호 기능을 하는 것으로 인식됐지만 현재는 액면가보다 주가가 낮은 기업은 자금조달이 어려워 기업에 불편을 초래하는 구태 조항으로 받아들여지고 있다"고 설명했다.

한 법무법인 관계자는 "상법은 민법에 비해 유동적이며 진보적이지만 국내에서는 상법이 매우 보수적으로 운용되고 있다"며 "자본시장과 IT 발전을 감안해 시대에 뒤처진 상법을 오는 9월 정기국회에서부터 조속히 개정할 필요가 있다"고 강조했다.

조진형 기자 u2@hankyung.com