우회상장社, 물적분할 '주의보'

기존 대주주에 헐값으로 넘겨
손실 고스란히 투자자에 전가

코스닥 우회상장사들이 기존 사업을 분할해 분할기업을 헐값에 팔아 투자자에게 손실을 전가하는 사례가 적지 않은 것으로 나타났다. 분할기업을 기존 대주주에 사전 약정을 통해 저가 매각하는 경우는 사실상 배임에 해당한다는 지적이다.

금융감독원은 17일 2007~2009년 이뤄진 162개 상장사의 분할 공시를 분석한 결과 물적분할을 한 123개사 가운데 28개사가 우회상장한 코스닥 기업으로 파악됐다고 밝혔다. 코스닥 우회상장과 동시에 기존 사업을 물적분할한 것이다. 이들 분할기업은 분할 후 자회사로 있기보다 기존 대주주에 되팔린 경우가 많았다. 물적분할은 기존 회사가 분할로 신설된 회사 지분을 100% 소유해 자회사로 편입하는 방식을 말한다.

이 같은 우회상장 과정에서 물적분할한 28개사 중 21개사가 순자산가치보다 낮은 가격에 매각되는 등 헐값 처분이 많은 것으로 나타났다. 또 11개사는 분할회사를 이전 최대주주에 팔았다. 금감원은 우회상장 기업이 물적분할 과정에서 경영권 프리미엄，영업권 등을 일시 상각해 평균 97억원에 달하는 손실을 봤다고 설명했다.

문제는 이 손실이 투자자에게 전가된다는 점이다. 금감원 관계자는 "회사 분할은 분할회사의 매각으로 기존 사업이 중단되는 등 투자환경과 사업구조에 중대한 변동"이라며 "우회상장 과정 등에서 대규모 손실이 투자자에게 전가될 수 있어 각별한 주의가 필요하다"고 말했다.

이에 따라 금감원은 우회상장사를 중심으로 주주총회 안건 등에 분할 계획，신설 회사 매각 계획，관련 예상 손실 등을 기재하도록 유도할 방침이다. 또 분할회사를 사전 약정에 따라 전 최대주주에 저가에 매각하는 수법의 배임 혐의가 발견되면 수사기관에 통보하는 등 감시를 강화해나갈 계획이라고 강조했다.

조진형 기자 u2@hankyung.com