유한양행, 킴벌리와 법정싸움 졌다

서울지법, 가처분 신청 기각…유한킴벌리 3일 임시주총

이사數 킴벌리 5명·유한 2명
선임비율 개정안 통과 유력
경영주도권 넘어갈지 촉각

유한킴벌리 이사 선임 비율을 놓고 격돌한 양대 주주 유한양행과 킴벌리클라크의 소송전에서 법원은 킴벌리클라크의 손을 들어줬다. 법원은 “이사 선임 비율은 각 회사가 보유한 지분율에 따라야 한다”는 취지의 결정을 내렸다.

법원의 이번 결정에 따라 3일 열리는 유한킴벌리 임시주주총회에서 이사 선임 비율을 현행 4 대 3(유한양행)에서 5 대 2(유한양행)로 조정하는 정관 개정안이 통과될 가능성이 높아졌다.

▶ 본지 6월26일자 A1면 참조

서울중앙지법 민사50부(재판장 성낙송 수석부장판사)는 유한양행이 이사 선임 비율을 현행(4 대 3)대로 유지하고 최규복 현 유한킴벌리 대표 해임 등을 요구하며 킴벌리클라크를 상대로 낸 가처분 신청에서 2일 원고 패소 결정을 내렸다.

재판부는 “두 회사의 합작투자계약은 주식 보유 비율이 변동될 경우 이사 선임권 비율도 바뀔 수 있음을 예정하고 있는 것”이라며 “지분율이 변동된 1998년 이후에도 유한양행이 이사 선임권을 종전대로 유지할 수 있었던 건 킴벌리클라크의 호의 또는 양해 차원이지, 유한양행의 권리는 아니었다”고 결정 이유를 밝혔다.

최 대표 해임에 대해 재판부는 “합작투자계약상 각 회사는 이사 선임권만 갖지, 해임권이나 교체권까지 인정되지 않는다”며 “유한양행이 최 대표를 지명했다 해서 자유롭게 해임할 수는 없다”고 판단했다.

또 “최 대표가 직원의 비위행위에 적절히 대응하지 못하는 등 자질에 문제가 있어 해임해야 한다는 유한양행의 주장은 충분히 소명되지 않았다”고 밝혔다.

이번 법원 결정에 따라 3일 유한킴벌리 임시주주총회에서 이사 선임 비율을 조정하는 안건은 무난히 통과될 것으로 보인다.

이사 7명 중 킴벌리클라크가 5명을 선임하게 되면 이사회 3분의 2가 친(親) 킴벌리클라크 인사로 채워져 정관 개정 등 유한킴벌리의 경영 전략도 킴벌리클라크에 유리하게 될 가능성이 높아질 것으로 업계는 전망했다. 그동안 유한양행이 해임을 요구해온 최 대표도 직을 유지하게 될 것으로 보인다.

유한양행과 킴벌리클라크는 1970년 각각 지분율 40 대 60으로 합작회사 유한킴벌리를 설립하고 지분보유 비율에 따라 이사 7명 중 4명의 선임권은 킴벌리가, 3명은 유한양행이 갖기로 합의했다. 1998년 유한양행이 지분 10%를 킴벌리클라크에 넘겨 지분율이 7 대 3으로 바뀐 뒤에도 이사 선임 비율은 14년간 그대로 유지돼 왔다.

그러나 킴벌리클라크가 3일 임시주주총회를 앞두고 킴벌리클라크가 선임하는 이사 수를 현행 4명에서 5명으로 늘리는 안건을 올리자 유한양행은 이번 가처분 신청을 냈다.

한 증권사 관계자는 “유한양행 자회사인 유한킴벌리의 지분법 이익이 500억원에 달한 상황에서 경영주도권이 킴벌리클라크로 넘어가면 유한양행 주가에는 장기적 악재로 작용할 것”이라고 전망했다.

이고운 기자 ccat@hankyung.com