M&A 협상 '배려와 양보 사이'

[마켓 트렌드]

정철 지평지성 파트너변호사 cjeong@jipyong.com

기업 인수·합병(M&A) 거래에서 구체적인 조건을 협상할 때 당사자들은 최대한 유리한 조건으로 협상이 이뤄지기를 희망한다. 하지만 협상에서 어느 한쪽의 이해관계만을 반영하기는 쉽지 않다.

만족할 만한 협상 결과를 얻어내기 위해서는 완벽한 사전 검토가 필수다. 법률적으로나 현실적으로 불가능한 조건들이 있을 수 있고, 가능하기는 하지만 선뜻 받아들이기 어려운 조건들이 있다.

전자의 경우에는 사실상 협상의 영역을 벗어나는 것이기 때문에 협상 대상으로 삼았을 경우 예기치 않은 문제를 만날 수 있다. 서로간에 조건이 합의됐지만 법률상 불가능한 조건임이 사후적으로 드러나는 경우 이에 대한 책임 소재를 누구에게 둘 것인지도 문제가 될 수 있다.

반드시 거래를 성사시켜야만 하는 사람과 해도 그만, 안해도 그만인 사람이 협상을 진행한다면 당연히 절박한 쪽에서 많은 양보를 할 수밖에 없다. 사업을 공동으로 진행해 상호간에 시너지를 누리려고 하는 상황이라면 일방적인 주장보다는 상대방의 입장을 배려해 가면서 협상이 진행될 것이다.

조건을 밀고 당기는 과정에서 당사자들 사이의 역학관계나 절박성은 고스란히 드러나게 마련이다. 이런 관계가 드러나는 순간 협상은 이를 반영해 흘러가게 된다. 협상에서 유리한 고지를 차지하기 위해서는 자기가 처한 상황과 상대방과의 관계가 어떠한지 냉철하게 판단해 보고 협상에 임하되 자기에게 불리한 상황이 상대방에게 노출되지 않도록 세심하게 행동할 필요가 있다.

통상 M&A 협상을 진행하다 보면 계약서에 반영된 조건 중 쟁점 사항을 하나씩 풀어가다가 최종 합의에 이르지 못한 몇 가지 조건을 남기고 진전을 보지 못하는 경우가 있다. 결국 이런 부분들이 거래의 성사 여부를 좌우하게 된다. 이때 해결되지 못한 쟁점만을 서로간에 펼쳐 두고 최종 타협을 진행하는 경우도 있다. 서로간에 다소 불리할 수 있는 부분들을 주고받으면서 반대급부로 유리한 점들도 주고받는 방식으로 협상을 마무리한다.

협상이 진행되면서 얼굴을 붉히는 일도 발생한다. 우여곡절을 거치더라도 결국 최종 계약 조건에 대한 협상이 마무리되면 언제 그랬냐는 듯 웃으며 다음 단계로 진행하는 것도 늘 보는 일이다.

정철 지평지성 파트너변호사 cjeong@jipyong.com