자산 2조 넘는 상장사, 이사·감사 분리 선임

상법 개정안 14일 공청회
재계 "경영권 침해 우려"

자산 2조원 이상 대기업은 감사위원과 이사를 분리해 선임하고, 집행 임원을 의무적으로 선임해야 한다.

법무부는 이 같은 내용의 ‘상법 개정안’을 올 하반기 국회에 제출키로 하고 14일 서울 여의도 한국거래소에서 공청회를 연다고 13일 밝혔다.

개정안은 자산 2조원 이상 상장사는 지배주주 의결권 제한을 위해 이사와 감사위원으로 활동할 이사를 각각 분리해 뽑도록 했다. 현재 자산 2조원 이상 상장사는 감사위원 선임 땐 지배주주의 의결권을 지분 3%까지만 인정하고 있으나, 의결권 제한이 없는 이사를 먼저 선출한 뒤 그 가운데 감사위원을 뽑는 일괄선출 방식이 사용돼 지배주주의 의결권 제한에 한계가 있었다.

개정안은 자산 2조원 이상 상장사 146곳에 대해 업무 집행기관인 집행임원도 의무적으로 선임케 했다. 기존에는 사내·사외이사로 구성된 이사회가 업무 집행·일반 감독 기능을 모두 갖고 있어 이사회가 스스로를 감독하는 모순이 있었다. 개정안은 집행 임원을 선임해 감독과 집행 기능을 분리하고, 이사회는 지배주주 견제와 감독 기능에 집중토록 했다.

이사 선임 과정에서 소액주주 권한을 강화하기 위해 집중투표제도 도입한다. 개정안은 또 주주총회 참석이 어려운 소액주주들을 배려해 주주 수가 1만명 이상인 상장회사부터 우선적으로 전자투표 실시를 의무화하도록 했다.

또 자회사의 이사가 자회사에 손해를 끼친 경우 모회사(자회사 지분 50% 이상 보유) 주주가 자회사 이사에게 책임을 물을 수 있는 다중대표소송제도도 단계적으로 도입토록 했다.

재계는 상법 개정안이 통과되면 기업들의 경영권이 침해될 소지가 클 것으로 우려하고 있다. 재계 관계자는 “감사를 따로 뽑게 되면 대주주와 특수관계인에 대한 의결권 제한 규정 때문에 소액주주들이 연합하거나 외국계 자본 등이 감사 선임권을 행사할 수 있게 된다”고 말했다.

정소람 /윤정현 기자 ram@hankyung.com