[M&A활성화 대책] 벤처 상표권 유지하며 M&A…'逆삼각합병' 기법 도입한다

정부가 인수합병(M&A) 활성화를 위해 그동안 국내에서 허용되지 않았던 다양한 기법을 도입하기로 했다. 역(逆)삼각합병과 삼각분할합병, 삼각주식교환, 간이영업양수도 등이 가능해진다. 이를 통해 자회사가 모회사의 주식을 인수하는 길이 넓어지게 됐다.

우선 기존에 도입된 삼각합병 외에 역삼각합병을 새로 도입하기로 했다. 두 방식 모두 자회사가 다른 회사와 합병할 때 대가로 자사주가 아닌 모회사 주식을 준다는 점에서는 같다. 다만 삼각합병은 자회사가 피인수기업을 합병하고, 역삼각합병은 피인수기업에 합병되는 점이 다르다. 현행 상법에서는 자회사가 피인수기업을 합병할 때만 모회사 주식을 취득해 피인수기업에 줄 수 있도록 하고 있다.

정부는 자회사가 피인수기업에 합병되는 경우에도 모회사 주식을 보유해 줄 수 있도록 해 역삼각합병의 길을 터주기로 했다. 대기업이 역삼각합병을 통해 벤처기업을 계열사로 편입할 때 해당 벤처기업이 존속하기 때문에 이 회사가 양도할 수 없는 독점사업권이나 상표권 등을 그대로 보유할 수 있게 된다.

삼각분할합병과 삼각주식교환도 도입하기로 했다. 삼각분할합병은 자회사가 타기업의 특정 사업부문만을 떼어내 합병할 때, 자회사가 모회사의 주식을 이 타기업에 대가로 주는 방식이다. 사업부를 떼어내 넘겨주는 회사가 합병 대가를 받는다는 점에서, 합병되는 회사의 주주가 대가를 받는 삼각합병과 다르다. 삼각주식교환은 자회사가 타사를 완전자회사로 삼는 주식교환을 할 때 해당 완전자회사에 모회사 주식을 주는 방식이다.

간이영업양수도도 도입된다. 자회사가 모회사에 영업을 양도할 때 모회사가 90% 이상 지분을 가지면 주주총회 없이 이사회 승인만으로 가능토록 할 방침이다. 법무부는 올 하반기에 관련 내용을 담은 상법 개정안을 마련해 연말까지 국회를 통과시킬 계획이다.

임도원 기자 van7691@hankyung.com