[글로벌 금융리포트] 더 독해진 포이즌 필…행동주의 투자자 견제
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행동주의 투자자를 견제할 수 있는 방어수단으로 ‘포이즌 필(poison pill)’이 급부상하고 있다. 때마침 미국 사법부도 헤지펀드의 경영권 위협이나 간섭에서 벗어날 수 있도록 대주주의 손을 들어주고 있다.
지난 2일 미 델라웨어 대법원이 미술품 경매회사 소더비가 지난해 10월 행동주의 투자자 대니얼 롭의 위협에 맞서기 위해 도입한 포이즌 필에 대해 합당하다는 판결을 내린 게 대표적 사례다.포이즌 필은 적대적 인수합병(M&A)으로부터 회사를 지키기 위해 회사가 기존 주주들에게 시가보다 싼 가격에 지분을 매입할 수 있는 권리를 부여하는 경영권 방어수단이다.
소더비는 이사회를 통해 △10% 이상의 지분을 가진 주주들이 경영권 인수를 위해 연합할 수 없도록 하고 △헤지펀드가 경영권을 목적으로 지분을 매입할 경우 사전에 회사 측에 통보하는 한편 △경영권의 변화를 원하지 않는 소극적 투자자들은 20%까지 지분을 인수할 수 있도록 포이즌 필의 ‘독성’을 대폭 강화했다.
이에 대해 법원은 소더비의 포이즌 필이 합리적이고 균형 잡힌 경영권 보호 수단이라고 판시하면서 과도하게 주주 권리를 침해하고 불공평한 장치라는 롭의 주장은 기각했다.이 판결로 위임장 대결에서 패배가 유력했던 소더비는 중재를 통해 롭에게 이사회 의석을 내주는 굴욕을 당했지만 경영진 교체라는 최악의 상황은 모면할 수 있었다.
월스트리트저널(WSJ)은 이번 판결이 포이즌 필의 효력을 보다 강력하게 만들어 경영권 프리미엄을 지급하지 않고 회사를 인수하려는 헤지펀드에 효과적으로 대응하는 수단이 될 것이라고 분석했다.
이심기 기자 sglee@hankyung.com
지난 2일 미 델라웨어 대법원이 미술품 경매회사 소더비가 지난해 10월 행동주의 투자자 대니얼 롭의 위협에 맞서기 위해 도입한 포이즌 필에 대해 합당하다는 판결을 내린 게 대표적 사례다.포이즌 필은 적대적 인수합병(M&A)으로부터 회사를 지키기 위해 회사가 기존 주주들에게 시가보다 싼 가격에 지분을 매입할 수 있는 권리를 부여하는 경영권 방어수단이다.
소더비는 이사회를 통해 △10% 이상의 지분을 가진 주주들이 경영권 인수를 위해 연합할 수 없도록 하고 △헤지펀드가 경영권을 목적으로 지분을 매입할 경우 사전에 회사 측에 통보하는 한편 △경영권의 변화를 원하지 않는 소극적 투자자들은 20%까지 지분을 인수할 수 있도록 포이즌 필의 ‘독성’을 대폭 강화했다.
이에 대해 법원은 소더비의 포이즌 필이 합리적이고 균형 잡힌 경영권 보호 수단이라고 판시하면서 과도하게 주주 권리를 침해하고 불공평한 장치라는 롭의 주장은 기각했다.이 판결로 위임장 대결에서 패배가 유력했던 소더비는 중재를 통해 롭에게 이사회 의석을 내주는 굴욕을 당했지만 경영진 교체라는 최악의 상황은 모면할 수 있었다.
월스트리트저널(WSJ)은 이번 판결이 포이즌 필의 효력을 보다 강력하게 만들어 경영권 프리미엄을 지급하지 않고 회사를 인수하려는 헤지펀드에 효과적으로 대응하는 수단이 될 것이라고 분석했다.
이심기 기자 sglee@hankyung.com