[단독] 법원 "BW 차익 무조건 증여세 부과 안돼"

상장사 임원이 자사의 신주인수권부사채(BW)를 액면가로 구입해 주식으로 전환하는 과정에서 이익을 봤더라도 증여세를 부과할 수는 없다는 판결이 나왔다. 최근 ‘증여세 완전포괄주의’에 따라 BW와 전환사채(CB) 거래로 인한 이득에 적극적으로 증여세를 물리던 국세청의 움직임에 제동을 건 것이다.

서울행정법원 제4부(부장판사 최주영)는 소프트웨어를 개발·공급하는 코스닥 상장사 리노스의 전 공동대표 이모씨가 성동세무서장을 상대로 낸 30억9700여만원 증여세 부과처분 취소 소송에서 원고 승소 판결했다고 9일 밝혔다. 재판부는 “신주인수권부사채를 권면액으로 양도했다는 사정만으로 곧바로 주식 전환 당시의 주식가액과 주식 전환 가액의 차액을 거래 상대방에 증여했다고 보기는 어렵다”고 판단했다.

리노스는 2008년 2000만달러 규모의 BW를 발행했고 해외 투자전문펀드인 비시스캐피털마스터펀드가 이를 전액 인수했다. 이후 리노스는 비시스 측 요청으로 1700만달러를 조기 상환하고 나머지 300만달러어치는 자사가 사들이는 데 합의했다. 채권을 매입한 이씨는 2010년 신주인수권을 행사, 주식을 주당 945원에 인수한 뒤 이듬해 주당 3460원에 팔았다. 그러자 국세청은 증여세를 부과했다.

정소람/배석준 기자 ram@hankyung.com