엘리엇 깬 삼성, 국민연금 공개 러브콜…"합병 성공 확신"
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김신 사장 "국민연금에 성실히 설명하고 있다"
"삼성 경영권 방어장치 필요…주주 소통 강화"
김신 삼성물산 상사부분 대표이사 사장이 국민연금의 역할론을 이 같이 다시 한번 강조했다.김 사장은 8일 오전 서울 삼성전자 서초사옥에서 열린 삼성 수요사장단회의 참석 전 기자들과 만나 대주주인 국민연금(지분 11.2%) 측의 합병 찬성이 꼭 필요하다는 입장을 거듭 밝혔다.
김 사장은 "국민연금은 단기가 아닌 장기투자자이기 때문에 (합병 성사가) 주가에 어떤 보탬이 될지 성실히 설명하고 있다"며 치열한 물밑작업을 진행하고 있음을 시사했다.
삼성이 공개적으로 국민연금 측에 러브콜을 보낸 배경에는 전날 나온 가처분 승소가 한 몫했다. 전날 삼성물산은 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트와의 소송전에서 완승을 거뒀다. 결정이 유보됐던 엘리엇의 '삼성물산 자사주 매각금지' 가처분 소송까지 법원이 기각했기 때문이다. 먼저 기각된 주주총회소집통지 및 결의금지 가처분에 이은 두번째 승소였다.삼성물산은 앞서 엘리엇이 제일모직과의 합병에 반대하자 자사주 899만주(지분 5.76%)를 우호세력인 KCC에 매각했다. 자사주는 제3자에게 넘어가면 의결권이 살아나기 때문에 우호지분을 확보하기 위한 전략이었다. 이에 엘리엇은 법원에 자사주 매각금지 가처분 소송을 제기하며 우호 지분 결집을 막으려 했다. 하지만 법원은 "삼성의 KCC 자사주 매각은 정당하다"며 삼성의 손을 들었다.
전세계 최대 의결권 자문사인 ISS의 합병 반대 논리에도 허점이 있다고 지적했다. 김 사장은 "ISS의 반대는 예상했던 것"이라면서도 "하나의 잣대로 평가하지 않아 제일모직 자산 가치 평가가 (삼성물산과도) 다르다"고 지적했다.
삼성에 전반적인 경영권 방어 장치 도입이 필요하다는 점도 언급했다. 김 사장은 "국내에는 자산 가치는 높지만 주가와 우호지분은 낮은 회사들이 많다"며 "경영권 방어 장치 (확대)가 필요하다"고 밝혔다.국민연급을 비롯한 우호지분 설득 작업을 계속하는 한편 합병 성사 후 주주친화적인 정책을 펼치겠다고 다시 약속했다. 김 사장은 "그간 기관투자자, 소액주주 등과 주주 소통이 부족했던 점에 많이 반성했다"며 "거버넌스위원회(주주권익위원회)를 만들어 자산매각과 취득 등 주요 결정사항을 이사회 전에 심의하고 IR(기업설명회) 때는 주주 이야기를 직접 듣도록 하겠다"고 약속했다.
현재 삼성물산 측 우호지분은 이건희 삼성전자 회장 등의 보유지분과 삼성 계열사로 이뤄진 최대주주 보유지분(13.65%)을 더해 총 19.41% 수준이다.
반대파를 모으고 있는 엘리엇은 삼성물산 지분 7.1%를 보유하고 있다. 엘리엇을 제외한 외국계 투자자의 보유지분은 26.5% 다.오는 17일 주총에서 특별결의 사항인 합병안이 통과되려면 출석 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다. 주총 참석률 80%를 기준으로 합병안을 통과시키려면 53.3%, 부결에는 26.7% 수준의 의결권이 요구된다.
국민연금은 오는 10일 기금운용본부 내부 투자위원회를 열고 합병 찬반을 내부에서 결정할 지, 외부 의결권행사전문위원회로 넘길 지를 최종 결정할 방침이다.
김민성 한경닷컴 기자 mean@hankyung.com @mean_Ray