미국·독일은 '단순 다수결'… 주주 한두 명으로도 의결 가능

섀도보팅 폐지 '발등의 불'

대주주 의결권 제한도 한국에만 있는 규제

의결권 대리행사 제도인 섀도보팅은 한국에만 있는 제도다. 주주총회가 성립하기 위한 의사정족수 요건(발행주식 총수의 25% 이상 찬성)이 해외 주요국과 비교해 가장 엄격한 축에 속하기 때문에 섀도보팅제도가 필요하다는 게 상장사들의 주장이다.

미국과 독일, 스위스, 스웨덴, 네덜란드 등은 의사정족수 자체가 없다. 한두 명의 주주만 참석해도 주총을 열 수 있다. 이사와 감사를 선임하는 등 보통결의 안건은 출석한 주주의 수와 상관없이 다수결에 따라 결의가 이뤄진다. 과반수가 아니라 단순한 다수결로 안건 통과 여부를 결정하는 게 우리와는 다르다.

과반수 방식이 적용되면 안건에 반대하거나 기권하는 사람보다 찬성하는 사람이 많아야 안건을 통과시킬 수 있다. 단순 다수결 방식은 찬성하는 사람이 반대하는 사람보다 많기만 하면 된다. 상장사들로서는 그만큼 주총을 여는 부담이 덜하다.

일본의 의사정족수 요건은 ‘전체 주식의 50% 이상 참석’으로 상대적으로 엄격한 편이다. 하지만 각 기업이 정관 변경을 통해 이 요건을 배제하거나, 축소할 수 있기 때문에 큰 부담이 되지 않는다는 평가가 많다. 도요타자동차와 소니 등 상당수 일본 기업은 ‘출석 의결권의 과반수 찬성’으로 결의가 가능하도록 정관을 바꿨다.

감사 선임 때 대주주 의결권을 3%로 제한하는 제도도 한국에만 있는 규제다. 대주주의 투표권만 제한하는 건 ‘1주=1의결권’이라는 주식회사의 기본 원칙에 배치된다는 게 증시 전문가들의 지적이다. 최준선 성균관대 법학전문대학원 교수는 “3% 룰은 상법의 대원칙인 ‘주주평등의 원칙’에 어긋난다”고 말했다.

김병근 기자 bk11@hankyung.com