두산인프라코어 '중국 법인 매각 소송전' 2심서 패소

서울고법 "매각 불발은 두산 방해 탓"
두산은 반발…"대법원 상고할 것"

두산인프라코어 중국법인(DICC) 매각 실패를 두고 두산그룹과 재무적 투자자(FI)가 벌인 주식매매대금 청구소송에서 법원이 원심판결을 깨고 FI들의 손을 들어줬다.

서울고등법원은 21일 DICC의 2대 주주인 IMM PE, 하나금융투자PE, 미래에셋자산운용PE 컨소시엄이 두산인프라코어를 상대로 낸 주식매매대금 청구소송에서 두산인프라코어에 투자원금(3800억원)에 내부수익률(IRR) 15%를 합산한 금액을 배상하라고 판결했다. 총금액은 7093억원으로 FI들은 우선적으로 100억원을 돌려받은 뒤 법률 검토를 거쳐 판결금액 전액 상환을 요청할 계획이다. FI 측은 법무법인 세종이, 두산인프라코어는 김앤장법률사무소가 소송대리를 맡았다.

이번 소송은 기업과 투자자가 주주 간 계약에 담는 ‘동반매도청구권(드래그얼롱)’에 대한 국내 첫 소송전이어서 투자은행(IB) 업계의 비상한 관심을 끌어왔다. 드래그얼롱은 회사가 투자 조건을 이행하지 못하면 투자자들이 회사 측 지분까지 끌어와 매각을 추진할 수 있는 권리다.

두산인프라코어는 2011년 DICC에 FI들의 투자를 유치하면서 2014년 4월까지 기업공개(IPO)를 하겠다고 약속했다. IPO가 이뤄지지 않으면 FI들이 드래그얼롱을 행사할 수 있는 조건이었다. DICC의 IPO는 기한 내에 성사되지 않았다.

하지만 FI들의 주도로 진행된 매각작업은 2016년 실패로 돌아갔다. FI들은 “두산 측이 실사 등 매각작업에 협조하지 않아 투자금 회수에 실패했다”며 소송을 제기했다. 서울지방법원은 지난해 1월 치러진 1심에서 두산 측 손을 들어줬다. “DICC의 경쟁력 하락으로 적절한 인수후보자를 찾지 못한 것으로, 의도적으로 매각을 방해한 사실이 없다”는 두산그룹의 주장을 받아들였다.

FI들은 즉각 항소했고 이번 판결에서는 법원이 두산 측 매각 방해를 인정했다. 배상액은 두산그룹의 우선매수청구권 행사 금액으로 산정했다. 두산은 DICC 매각 시 인수자가 제시한 금액과 FI 투자원금에 IRR 15%를 더한 금액 중 하나를 선택해 지분을 되사올 수 있는 우선매수청구권을 가지고 있었다. 두산 측은 “2심 판결을 받아들이기 어렵다”며 “대법원에 상고해 최종 판단을 받아 볼 것”이라고 말했다.

김태호/이지훈 기자 highkick@hankyung.com