바이오젠, 에피스 콜옵션 행사…삼성바이오로직스 운명은?

사진=삼성바이오로직스

미국 바이오 기업 바이오젠이 삼성바이오로직스의 자회사 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션을 행사키로 했다. 이번 콜 옵션 행사가 삼성바이오로직스의 회계기준 위반 논란 최종 결정에 어떤 영향을 미칠지 관심이 쏠리고 있다.

삼성바이오로직스는 29일 오전 공시를 통해 바이오젠의 콜옵션 행사에 따라 보유중인 삼성바이오에피스 주식 1956만7921주 중 922만6068주를 양도한다고 밝혔다.

양도 후 삼성바이오로직스가 소유한 삼성바이오에피스 주식 수는 1034만1853주(지분율 50%)로 줄고 바이오젠의 지분율은 약 50%로 늘어난다. 콜옵션 행사 후 삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스·바이오젠의 공동경영 체제로 전환된다. 이사회도 양사 동수로 구성될 예정이다.

바이오젠의 콜옵션 행사가 이미 예고됐던 만큼 시장에 미치는 영향은 크지 않을 것이라는 목소리가 나온다.

익명을 요구한 한 전문가는 "삼성바이오로직스는 바이오젠이 콜옵션을 행사할 것이라는 사실을 계속해서 얘기해 왔다"며 "콜옵션 만기일에 바이오젠이 이를 행사할 것이라는 것은 어찌보면 당연한, 이미 예정됐던 일"이라고 지적했다.

이 전문가는 "회사의 단기 주가에는 긍정적인 영향이 일부 있을 수 있다"면서도 "중요한 건 증권선물위원회가 바이오젠의 콜옵션 행사의 '회계처리 방식'을 논하고 있다는 것"이라고 말했다. 금융당국의 판단 기준이 바이오젠의 콜옵션 행사 여부보다는 회사가 이 사실을 적절하게 회계처리 했느냐에 맞춰져 있다는 설명이다.

삼성바이오에피스는 2012년 삼성바이오로직스와 바이오젠이 함께 설립한 회사로, 삼성바이오로직스가 85%의 지분을 가진 삼성 중심 합작사로 출범했다. 당시 바이오젠은 삼성바이오에피스에 대한 지분을 50%에서 한 주를 제외한 만큼까지 확보할 수 있는 콜옵션을 받았다.

삼성바이오로직스는 2014년까지는 삼성바이오에피스를 '종속회사'(연결)로 판단했으나 바이오젠이 2015년 콜옵션을 행사하겠다는 내용의 레터를 회사에 송부함에 따라 지분율 변동을 예상, 삼성바이오에피스를 '관계회사'(지분법)로 변경했다.

국제회계기준에 따르면 종속회사가 관계회사로 전환될 경우 지분가치 평가를 시장가액으로 회계처리가 가능하다. 회계처리 방식 변경으로 인해 약 3000억원 수준이었던 삼성바이오에피스의 지분가치는 4조8000억원 가량으로 늘어나 2011년 설립 후 4년간 적자를 기록하던 삼성바이오로직스는 2015 회계연도에 1조9000억원의 순이익을 기록했다.

금융당국은 삼성바이오로직스가 종속회사를 관계회사로 변경해 대규모 순이익을 낸 것이 고의적 분식이라고 의심하고 있다.

그는 "금융당국은 과거 시점에 삼성바이오로직스가 바이오젠의 콜옵션을 이런 방식으로 처리한 것이 적절한지 보고 있다"며 "지금은 증권선물위원회의 결과를 기다릴 시점"이라고 강조했다.

한편 증권선물위원회는 다음달 4일 정례회의를 열고 삼성바이오로직스에 대한 최종 판단을 내린다.

김소현 한경닷컴 기자 ksh@hankyung.com