'운명의 날' 삼성바이오로직스, 분식회계 문제 제기부터 최종 결론까지
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논란의 핵심은 삼성바이오에피스 가치를 '뻥튀기' 했느냐의 여부다. 증권선물위원회 정례회의 결과에 따라 삼성바이오로직스의 거래정지, 상장폐지 여부도 결정될 것으로 전망되고 있다.
2016년 12월 심상정 의원과 참여연대는 금융감독원에 삼성바이오로직스의 분식회계 문제를 제기한다.
삼성바이오로직스는 지난 2011년 설립 이후 매년 적자를 기록한 회사다. 하지만 2015년말 돌연 1조9000억원의 순이익을 기록했다고 밝혔다. 같은 해 종속회사였던 삼성바이오에피스가 돌연 관계회사로 변경돼 회계처리 방식이 장부가액에서 공정가액으로 변경됐다. 이 때 막대한 미래가치 반영으로 엄청난 규모의 흑자를 기록하게 됐다.심상정 의원과 참여연대는 2016년말 "삼성바이오로직스가 편법 회계를 통해 누적결손금 5000억원의 자본잠식 기업을 이익잉여금 1조6000억원의 우량회사로 탈바꿈했다"고 주장했다.
이듬해인 2017년 3월 금융감독원은 삼성바이오로직스에 대한 특별감리에 착수했다. 2018년 5월 금감원은 삼성바이오로직스와 감사인인 삼정·안진회계법인에 조치사전 통지서를 전달했다. 감리 결과 회계처리 위반이라는 잠정 결론을 내린 것이다.
감리 결과 발표 다음날 삼성바이오로직스 측은 "분식회계가 아니다"라고 반박에 나섰다. 기업가치를 공정가액으로 변경한 것과 관련해 삼성바이오로직스 관계자는 "국제회계기준(IFRS)을 충실히 반영한 결과"라고 해명했다.이 관계자는 "삼성바이오에피스의 바이오시밀러(바이오의약품 복제약) 개발성과가 가시화 되면서 합작 파트너사인 미국 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 커졌다고 판단, 삼성바이오에피스를 지분법 회사로 회계처리를 변경했다"고 설명했다.
1, 2, 3차의 감리위원회와 1, 2, 3차의 증선위를 거쳐 금감원에 감리조치안 수정 요청이 이뤄졌다. 이후 삼성바이오로직스는 지난 6월 바이오젠이 콜옵션을 행사한다고 공시했다.
4차 증선위를 거쳐 5차 증선위에서는 회계처리기준을 위반해 재무제표를 작성·공시한 삼성바이오로직스에 대해 담당임원 해임권고, 감사인 지정, 검찰고발 등의 조치를 의결했다.금감원은 지난달 재감리 결과를 증선위에 보고했다. 같은 달 증선위는 재감리 안건을 상정하고 금감원은 증선위에 삼성바이오로직스 고의 분식회계 정황 내부 문건을 제출했다.
이날 열리는 증선위 정례회의에서 삼성바이오로직스 분식회계 혐의에 대한 최종 결론이 내려진다.
◆삼성바이오에피스 가치 '뻥튀기' 여부 쟁점
논란의 핵심은 삼성바이오로직스가 회계처리 변경 과정에서 고의적으로 분식회계를 실시했느냐다.
금감원은 삼성바이오로직스가 회계 기준을 변경, 바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경하면서 기업가치를 장부가액에서 공정가액으로 바꾸는 과정에서 고의적인 분식회계가 있었다고 보고 있다.
반면 삼성바이오로직스는 2012년부터 2014년까지 종속회사였던 삼성바이오에피스를 2015년부터 관계회사로 회계기준을 변경한 것은 국제회계기준(IFRS)에 따른 적법한 절차였다고 반박하고 있다.
판단은 증선위원들의 결정에 달렸다. 증선위가 어떤 판단을 내리느냐에 따라 삼성바이오로직스 사태가 확대될 수도, 축소될 수도 있다.
◆결론 따라 다양한 시나리오
우선 증선위가 회계처리 위반으로 최종 결론을 내리고 법인이나 임원을 검찰에 고발·통보 조치를 내리게 되면 삼성바이오로직스는 상장적격성 실질심사 대상에 해당돼 주권매매가 정지된다. 동시에 거래소는 15영업일 이내 기업심사위원회 심의 대상인지의 여부를 결정하게 된다.
기업심사위원회는 심의 대상 기업의 영업 지속성, 재무 건전성, 기업지배구조·내부통제제도의 중대한 훼손 여부 등을 종합적으로 고려해 상폐여부를 결정한다.
이태영 KB증권 연구원은 "대우조선해양, 한국항공우주, 동아쏘시오홀딩스 등 기업심사위원회 심의 여부가 고려됐던 이전 사례를 살펴보면 대부분 재무적 안정성에 초점을 맞춰 대상 여부를 판단해왔다"고 말했다.
이달미 SK증권 연구원은 "만약 증선위가 고의성을 인정하게 되면 삼성바이오로직스의 주식은 즉시 매매거래정지가 예정돼 있다"며 "상폐 여부는 거래소가 자체적으로 상장 적격성 실질심사를 거쳐 결정하게 될 것"이라고 전했다.
상폐 가능성이 낮다는 분석도 제기된다. 강송철 신한금융투자 연구원은 "삼성바이오로직스가 분식회계로 결론이 나더라도 상장 폐지 사유는 아닌 것으로 판단된다"고 했다.
상장폐지 요건은 ▲정기보고서 미제출 ▲감사인 의견 미달 ▲자본잠식(최근 사업년도말 자본 전액잠식) ▲주식분산 미달 ▲거래량 미달 ▲지배구조 미달 ▲매출액 미달 ▲주가 미달 ▲시가총액 미달 ▲해산 ▲최종부도 또는 은행거래 정지 ▲지주회사 편입 ▲주식양도 제한 ▲우회상장기준 위반에 해당하는 경우 등이다.만약 회계처리와 관련해 '적절하다'고 결정날 경우 삼성바이오로직스와 관련한 모든 문제는 해결된다.
이송렬 한경닷컴 기자 yisr0203@hankyung.com