"에피스 경영권, 삼바에 있다"…바이오젠, 2012년부터 수차례 공시

논란 계속되는 '삼바 사태'

2012~2014년 사업보고서에 삼성 지배력 공식 인정
합작사가 경영권 인정했는데, 증선위는 반대되는 판정
"85 대 15 지분율 외에 추가 투자할 의무없다" 적시도

삼성바이오에피스의 경영권이 삼성바이오로직스에 있다고 명시한 미국 바이오젠의 2012년 사업보고서.

미국 바이오젠이 2012년부터 2014년까지 사업보고서에 삼성바이오에피스에 대한 삼성바이오로직스(삼바)의 지배력을 공식 인정한 것으로 확인됐다. 삼바가 바이오젠과 합작 설립한 에피스를 2012년부터 자회사가 아니라 관계사로 회계처리했어야 한다는 증권선물위원회의 판정과는 반대되는 것이다. 실질적 이해당사자인 바이오젠이 삼성의 경영권을 명시하고 있음에도 회계감독당국이 이를 뒤집은 조치안을 내놓은 것이어서 논란이 예상된다.

미국 나스닥시장에 상장된 바이오젠은 2012년 사업보고서부터 삼바가 에피스에 대해 단독 지배력이 있음을 명시하고 있다. 삼바와 바이오젠은 2012년 85 대 15의 지분율로 합작회사인 에피스를 설립했다.

양측은 합작 계약서에 2012년부터 2013년 말까지 3300억원의 초기 출자를 조건으로 이 같은 지분율을 유지하는 의무 조항을 뒀다. 삼성은 85% 지분을 보유하는 대신 대표이사 지명권을 갖도록 했다. 이사회 멤버는 삼성이 4명, 바이오젠이 1명을 선임할 수 있도록 했다. 이와 함께 바이오젠은 ‘50%-1주’까지 에피스 주식을 살 수 있는 콜옵션을 부여받았다.

바이오젠은 사업보고서에도 계약 조항에 따라 85 대 15의 지분율 외에 추가적으로 투자할 법적인 의무가 없다는 내용을 적시했다. 에피스가 출범한 이후 2014년에 실시된 증자에 바이오젠은 참여하지 않았다. 삼성의 바이오사업이 실패할 것을 우려해 투자를 최소화한 것으로 해석된다.

하지만 증선위는 양사의 합작계약에 따라 2012년부터 바이오젠이 에피스를 공동 지배해왔다고 판단했다. 바이오젠이 50%-1주까지 지분을 늘릴 수 있는 콜옵션을 보유하고 있고 에피스가 개발한 제품을 판매하거나 판매권을 매각할 권리를 가지고 있다는 점에서다. 증선위가 고의적인 분식회계로 결론 내리면서 삼바는 에피스와 관련한 재무제표를 전면 수정해야 하는 처지에 놓였다.

삼성은 2015년 이전에는 콜옵션 행사 가능성이 희박했고 판매권 관련 조항은 사업 중복과 이해충돌을 피하기 위한 것이라고 설명했다. 당시 에피스로 파견된 바이오젠 임직원은 없었다. 이사회에도 화상회의로 참여해 삼바가 에피스 이사회를 주도했다.

삼성바이오로직스 관계자는 “에피스의 연구개발용 시설이 2012년 말 준공돼 2013년 초반까지는 임상시험이 시작된 개발 품목이 전무했다”며 “바이오젠이 거액을 부담하고 콜옵션을 행사할 가능성이 낮았던 2012년부터 바이오젠에 실질적 권리가 있었다고 보는 것은 무리가 있다”고 말했다.

업계에서는 합작 당사자도 부인한 지배력을 증선위가 인정한 것은 모순이라고 지적하고 있다. 삼성 관계자는 “통상적으로 합작사를 세울 때는 1988년 삼성과 프랑스 토탈그룹이 합작해 설립한 삼성토탈(현 한화토탈)처럼 사명을 같이 넣는다”며 “삼성바이오에피스에 바이오젠의 이름이 들어가지 않은 것은 삼성이 독자적 경영권을 갖고 있었다는 방증”이라고 했다.

전예진 기자 ace@hankyung.com