내년 자산 2조원 기업지배구조 '한 눈에'…"기업 투명성 높아진다"
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한국거래소는 21일 오전 서울 사옥에서 '기업지배구조 보고서 공시 의무화 및 작성 가이드라인 설명회'를 열었다. 기업지배구조로 필수적으로 기재해야 할 사항은 총 10가지다. 주주를 위한 측면으로는 ▲주주총회 4주 전에 안건 관련 정보 제공(소집공고) ▲서면투표 및 전자투표 실시 ▲주주총회 안건별 찬반비율 공개 사항이 들어가야 한다.
이사회 사항으로는 ▲최고경영자 선임정책 및 승계정책 마련 ▲이사회 의장과 대표이사 분리 ▲집중투표제 채택 ▲사외이사 선임시 법령상 결격요건 이외의 이해관계 존재사실 확인 ▲사외이사 평가결과를 재선임 또는 보수 결정에 반영 요건이 들어가야 한다.
또 ▲전원 사외이사로 감사위원회 구성 ▲감사위원회가 분기별 1회 이상 경영진 없이 외부
감사인과 회의 개최 여부도 담아야 한다. 한국기업지배구조원은 해당 내용을 표로 만들어 준수여부를 O,X로 기재하는 방안을 추천했다. 정재규 기업지배구조원 박사는 "기업지배구조 핵심지표 준수 현황을 표로 만들어 표시하는 것이 정보 제공 측면에서 효과적"이라며 "표를 비우더라도 그대로 작성하는 것을 권고하며, 추가로 그래프나 그림자료를 넣어 주주와의 의사소통을 강화하는 방안으로 사용하면 좋을 것"이라고 조언했다.
기업지배구조 현황은 사업연도 말일을 기준으로 작성하며, 보고서 제출시점까지 변동내역이 있는 경우 변동된 결과를 별도로 기재해야 한다. 정 박사는 "만일 주주총회를 2019년 4월에 진행했더라도 지배구조 현황은 2018년 1월부터 2019년 3월까지 활동 내역을 담는 것이 바람직하다"고 밝혔다.
기업지배구조 정책은 가급적 두괄식으로 핵심을 먼저 적을 것을 추천했다. 기업지배구조 정책은 경영 투명성, 건전성, 안정성 확보 등을 비롯해 지배구조 특징(사외이사 중심 이사회 구성, 이사회 내 위원회 중심 운영)에 관해 작성하는 것이다.내년부터 주주의 권리를 위해 기업들은 최근 3년간 주주총회 개최 내역, 최근 1년간 주주총회 안건별 찬반 내역을 적시해야 한다. 주주에게 주총에서 논의할 의안을 제출할 권리를 부여하는 '주주제안권'도 접수하고 처리하는 시스템이 마련돼 있는 지 기재해야 한다. 주주제안권 시스템이 없더라도 향후 계획을 담아야 한다.
특히, 3월 마지막주 금요일에 기업들의 주주총회가 몰리는 '슈퍼주총데이'에 주총을 열었는 지 여부도 체크해야 한다. 그는 "기업 내부적으로 협의해서 가급적이면 슈퍼주총데이에 몰리지 않게 주총을 여는 방안도 고민해 볼 수 있을 것 같다"며 "주주발언도 기재해야 하며 권고된 요건을 빼고 기재하는 것은 적절한 판단이 아닌 만큼 자세히 기술해야 한다"고 설명했다.
또 이사후보추천위원회도 충분한 정보를 제공해야 한다. 그동안은 이름과 경력 2~3개와 현직만 제시했지만 더 자세한 정보가 요구된다. 이는 전문성과 책임성이 없는 일명 '낙하산' 이사가 내려오는 것을 막기 위해서다. 최고경영자 승계절차와 리스크 항목에 대해서도 포함해야 한다. 정 박사는 "기업별로 최고경영자 승계절차를 쓸 내용이 많지 않을 것으로 보인다"며 "작성 관련해선 해외 모범사례를 통해 벤치마킹 할 수 있는 사항을 알려주기 위해 노력할 것"이라고 했다.
앞으로 이사회나 임원 중 여성비율과 같은 '젠더 이슈'도 중요해질 전망이다. 정 박사는 "한국이 OECD 국가 중 이사회나 임원의 여성 비율이 가장 낮은 편에 속한다"며 "학계에선 이사회에 여성 2명이 포함돼야 가장 적절하다는 결과도 있는 만큼, 여기에 미리 대비하고 있다는 내용을 기업지배구조 보고서에 담는다면 좋은 기업으로 평가를 받을 수 있을 것"이라고 전망했다.
한국거래소는 ▲기한(사업보고서 제출기한으로부터 2개월) 내 미공시 ▲거짓 공시 ▲잘못 기재하거나 중요사항 미기재로 정정을 요구했지만 불응한 경우에 대해 해당 기업을 제재할 방침이다. 금융위원회는 제도 운용 성과 등을 확인해 2021년부터 전체 코스피 상장사로 의무 공시 대상을 확대하는 방안을 검토한다.
고은빛 한경닷컴 기자 silverlight@hankyung.com