[마켓인사이트] 한진칼 '주주제안 자격' 놓고 정면 충돌한 KCGI와 한진

한진칼 "6개월 미만 보유는 요건 안돼"…주총 안건 안올릴 수도
KCGI "6개월 보유는 필수요건 아냐…수용 안하면 소송할 것"

▶마켓인사이트 2월 18일 오후 5시5분

한진그룹 지주사 한진칼의 2대 주주인 행동주의펀드 케이씨지아이(KCGI)가 ‘주주제안 자격’을 놓고 한진그룹과 격론을 벌였다. 한진그룹은 “한진칼 지분을 6개월 미만 보유한 KCGI는 주주제안 요건을 갖추지 못했다”고 주장하고, KCGI는 “6개월 보유는 필수 요건이 아니라”고 맞서고 있다. KCGI는 한진그룹이 주주제안을 수용하지 않으면 소송에 나설 계획이다.

한진그룹 관계자는 18일 “KCGI가 한진칼 지분을 취득한 시점이 지난해 8월 28일로 6개월이 넘지 않은 만큼 주주제안 자격이 없다”고 주장했다. 상법 제542조(특례조항)에 따르면 상장사(자본금 1000억원 이상) 주주는 지분 0.5% 이상을 6개월 이상 보유해야 주주제안을 할 수 있다.

2015년 미국 행동주의 펀드인 엘리엇매니지먼트가 삼성물산을 상대로 제기한 ‘삼성물산과 제일모직 합병주총 금지 가처분’ 신청에 대해서도 법원이 이 같은 특례조항을 문제 삼아 기각했다.

하지만 KCGI는 “상법 542조 특례조항을 무조건 충족해야 하는 것은 아니다”며 “지분 3% 이상을 보유한 주주는 주주총회를 열기 6주 전까지 주주제안을 할 수 있다”고 반박했다. 상장사 지분 3% 이상을 보유한 주주는 주총 6주 전까지 주주제안을 할 수 있다고 규정한 상법 363조의 2에 근거한 주장이다. KCGI는 “한진칼이 주주제안을 관련 상법에 따라 처리하지 않을 경우 소송에 나설 것”이라고 강조했다.

한진칼 지분을 6개월 이상 보유한 주주에게만 주주제안 자격을 부여한다는 상법 542조 특례조항(한진그룹)과 지분 3% 이상을 보유하면 보유 기간과 관계 없이 주주제안 자격을 부여한다는 상법 363조 2항(KCGI)의 해석이 충돌하고 있는 셈이다.

한진칼 이사회가 특례조항을 들어 KCGI의 주주제안을 주총 안건으로 올리지 않을 가능성이 높다는 분석도 나온다. KCGI가 한진칼 이사회 등에 소송을 제기하더라도 판결까지는 적지않은 시간이 걸리는 만큼 일단 공세를 막자는 취지에서다.

KCGI는 이날 보도자료를 내고 최근 한진그룹이 발표한 ‘중장기 비전 및 한진칼 경영발전 방안’에 대해 “기존 경영진의 연임과 대주주 이익을 보호하기 위해 급조된 임기응변”이라며 “시장의 신뢰를 얻을 수 없는 미봉책”이라고 평가했다. 한진그룹은 지난 13일 서울 종로구 송현동 부지를 매각하는 등의 주주친화책을 담은 중장기 비전을 발표했다.

김익환 기자 lovepen@hankyung.com