풋옵션·중재 압박에 무효소송 맞불 태세…실행은 미지수 관건은 '2조원 vs 1조원' 금액…"제3투자자 등 다양한 옵션도"
국내 '빅3' 생명보험사인 교보생명의 기업공개(IPO)가 최대 고비를 맞았다.재무적투자자(FI)들이 투자금 회수를 더는 미룰 수 없다면서 보유 지분에 풋옵션(특정가격에 팔 수 있는 권리)을 행사한 데 이어, 이행을 강제하기 위한 중재를 신청하겠다고 압박 수위를 높인 것이다.
압박 대상은 교보생명의 최대주주 신창재 회장(특수관계인 포함 지분율 36.91%)이다.
신 회장은 대우인터내셔널이 2011년 교보생명 지분 24%를 매각할 때 우호지분을 늘리기 위해 FI들을 '백기사'로 끌어들였다.신 회장은 이듬해 9월 FI들과 풋옵션 조항을 넣은 '주주 간 계약(SHA)'을 맺었다.
이 조항이 6년 뒤 그의 발목을 잡게 된 것이다.
24일 금융권에 따르면 어피니티에퀴티파트너스(지분율 9.05%) 등 풋옵션을 보유한 주요 FI들은 최근 신 회장에게 중재 신청 방침을 통보했다.3심제의 재판이 아닌 단심제의 중재를 통해 신속한 지분매입을 신 회장에게 강제하겠다는 것이다.
풋옵션을 보유한 FI는 어피니티 외에 SC(5.33%)·IMM(5.23%)·베어링(5.23%) 등 프라이빗에퀴티(PE)들과 싱가포르투자청(4.50%)이 있다.
지분을 모두 더하면 29.34%로 2대주주 격이다.이들 중 SCPE를 제외한 4개 FI는 2011년 신 회장과 합의한 IPO 기한(2015년 9월)이 지켜지지 않았다면서 지난해 10월 풋옵션 행사를 통보했다.
이들의 지분 약 24%(492만주)를 주당 40만9천원(총액 2조123억원)에 사달라는 요구였다.
상사중재원의 중재가 내려지면 신 회장이 FI들의 손실을 메워주기 위해 보유지분 일부를 넘겨야 하거나, 압류당할 가능성이 크다.
이유야 어쨌든 신 회장은 FI들이 투자금을 회수할 수 있도록 2015년까지 IPO를 완료하겠다던 약속을 지키지 못했기 때문이다.
이 경우 신 회장은 최대주주로서 경영권을 위협받을 수도 있다.
신 회장은 일단 FI들을 만나 중재 신청을 당분간 보류해달라면서 협상을 제안했다.
그러면서도 한편으로는 이들과 맺었던 SHA의 풋옵션이 무효였다는 소송, 또 풋옵션 행사 가격을 매긴 회계법인을 상대로 한 손해배상소송 등을 법무법인을 통해 검토한 상태다.
일단 협상이 속도를 내면서 당분간 파국으로 흐르지 않으리라는 관측에 무게가 실린다.
더 절박한 쪽은 신 회장이지만, FI들로서도 결과를 확신하기 어렵고 시간이 걸리는 중재나 소송보다는 신 회장과의 협상을 통해 투자금을 최대한 신속히 회수하는 게 합리적이라는 점에서다.
금융권에선 협상에 약 한 달은 걸릴 것으로 보고 있다.
관건은 금액이다.
FI들이 요구한 풋옵션 행사가격은 신 회장이 생각하는 가격과 차이가 크다.
2011년 당시 FI들의 지분 매입가는 주당 24만5천원, 총액 1조2천54억원이었다.
교보생명이 목표대로 올해 하반기 상장해도 공모가는 주당 20만원 선에 머무를 가능성이 크다.
즉 FI들의 요구 수준은 신 회장이 생각하는 규모의 2배에 달하는 셈이다.
신 회장과 FI들은 협상을 통해 가격 차이를 좁히려고 시도하는 한편, FI들의 투자금 회수가 원활하도록 새로운 투자자를 물색하는 방안도 논의할 것으로 알려졌다.
경영권을 지키기 위해 지분을 팔 수 없는 신 회장으로선 현금 동원력이 부족하기 때문이다.
협상이 깨지면 교보생명의 IPO는 사실상 물 건너간다.
FI들이 중재를 신청하면 주주 간 분쟁사유가 되고, 5월 신청할 예정인 거래소의 상장예비심사에서 결격사유로 작용할 수 있다.
신 회장 지분은 압류되고, 아예 경영권이 다른 곳으로 넘어가 IPO 자체가 무산될 가능성도 있다.금융권 관계자는 "FI는 투자금 회수 극대화가 지상과제지만, 신 회장을 궁지로 몰아넣어 교보생명 기업가치를 떨어뜨릴 경우 향후 다른 투자자 모집이 어려울 수 있다"며 "신 회장도 선대가 일군 기업을 지키려면 적극적이고 열린 자세로 FI들과 협상에 나서야 할 것"이라고 말했다.