"KCGI 제안, 주총 못 올린다"…서울고법, 한진칼측 항고 인용

ISS는 한진칼 지지 나서
주주들에 KCGI '반대' 권고

오는 29일 열릴 한진칼 주주총회에 행동주의 펀드 케이씨지아이(KCGI)의 주주제안은 안건으로 올라가지 못하게 됐다. 법원이 ‘KCGI는 지분을 보유한 지 6개월이 지나지 않아 주주제안 자격이 없다’고 주장해온 한진그룹 측 손을 들어줬기 때문이다. 강성부 대표가 이끄는 KCGI의 한진그룹 지배구조 개선 압박은 이번 주총에서는 일단 무산됐다는 평가다. 앞서 세계 최대 의결권 자문사인 ISS는 KCGI의 주주제안에 반대하라고 주주들에게 권고했다.

서울고등법원은 21일 한진칼이 서울중앙지방법원의 ‘의안 상정 가처분 인가 결정’에 불복해 항고한 건에 대해 “상장회사 주주는 6개월 이상 지분 보유 요건을 갖춰야 주주제안을 할 수 있다”며 ‘항고 인용’ 결정을 내렸다.

KCGI는 한진칼 지분 12.01%를 보유하고 있다. 조양호 한진그룹 회장 등 특수관계인(28.93%)에 이은 2대 주주다. 앞서 서울중앙지법은 지난달 28일 KCGI가 제기한 의안 상정 가처분 신청과 관련해 “6개월 보유 요건을 갖추지 못한 주주라도 3% 이상 지분을 보유하면 주주제안권을 행사할 수 있다”고 판시했고, 한진칼은 즉시 항고했다. 한진칼은 서울고법의 결정에 따라 KCGI의 주주제안 7건을 주총 안건에서 삭제하기로 했다.

이번 재판은 한진그룹이 KCGI의 주주제안 자격에 문제를 제기하면서 시작됐다. KCGI는 지난해 8월 28일 특수목적법인 그레이스홀딩스를 설립하고 한진칼과 (주)한진 주식을 매입하기 시작했다. 이어 지난 1월 31일 한진 측에 감사 및 사외이사 선임, 이사 보수 한도 감액 등을 담은 주주제안을 보냈다. 한진그룹은 “KCGI가 주식 보유기간 요건인 6개월을 채우지 못했다”며 안건을 주총에 올리지 않겠다는 뜻을 분명히 했다. 이에 KCGI는 법원의 판단을 묻기 위해 가처분 신청을 냈다.

쟁점은 ‘6개월 전부터 상장회사의 주식 0.5% 이상을 보유한 주주는 주주제안을 할 수 있다’고 규정한 상장회사 특례조항(상법 제542조의 6)이 ‘지분율 3% 이상 주주는 주총일 6주 전에 주주제안을 할 수 있다’고 규정한 일반 상법조항(제363조의 2)에 우선하는지 여부였다.

1심 재판부는 “상장회사 특례조항의 입법 취지는 주식 보유 비율 3% 미만인 주주라도 6개월 이상 주식을 보유하면 주주제안을 할 수 있도록 해 소수주주의 권익을 보호하려는 것”이라며 KCGI의 손을 들어줬다. 하지만 서울고등법원은 이날 판결문에서 “상장회사의 주식은 취득이 용이하기 때문에 주주가 주식을 취득해 즉시 소수주주권을 행사하고 다시 처분하는 방식으로 소수주주권을 남용할 소지가 있다”며 “상장회사 특례조항의 입법 취지는 이 같은 남용을 방지하기 위한 것”이라고 다르게 판시했다.

한편 ISS는 KCGI의 주주제안에 대해 “회사 발전 및 지배구조 개선에 기여할 수 있다는 설득력 있는 근거가 부족하다”며 7개 안에 모두 반대로 투표할 것을 권고했다. 다만 ISS는 한진칼이 상정한 석태수 대한항공 부회장의 한진칼 대표이사 연임 안건에도 반대 의견을 냈다. ‘배임·횡령죄로 금고 이상 형이 확정된 이사는 결원으로 본다’는 국민연금의 정관변경 주주제안에 대해서는 “주주 이익을 대변하는 조치”라며 찬성했다.

유창재/김보형 기자 yoocool@hankyung.com