무자본 M&A때 실질적 인수주체 은폐…사모CB 발행 후 공모세력과 자금유용 바이오사업 신규 진출 등 허위 정보로 주가조작
최근 무자본 인수합병(M&A) 과정에서 발생하는 위법행위가 점차 지능화되고 그 규모가 확대되고 있는 것으로 나타났다. 18일 금융감독원에 따르면 기존에는 인수인과 M&A 중개인, 사채업자 등 소수의 관련자만 상장사 인수에 관여했으나 최근에는 투자조합, 사모펀드, 휴면법인(SPC) 등을 통해 다수가 조직적으로 인수에 나서 실질적인 인수 주체가 전면에 드러나지 않고 있다.
다양한 법인격을 활용해 실질적인 인수 주체를 은폐하는 식이다.
실제로 주가조작 전력자인 소위 '기업사냥꾼' A씨는 저축은행에서 빌린 자금으로 상장사를 무자본 인수하는 과정에서 실제로는 인수 주체가 하나지만 이를 숨기기 위해 서로 무관한 다수의 페이퍼컴퍼니가 상장사를 인수하는 것처럼 위장했다가 적발됐다. 금감원 조사 결과 무자본 M&A 세력 인수 후 위법 사실이 확인된 상장사 24곳의 최근 3년간 최대주주 현황을 보면 재무 구조가 열악하고 정보 접근이 어려운 외부감사 비대상 법인이 42%로 가장 많았고 투자조합도 16%에 달했다.
또 다른 기업사냥꾼인 B씨는 무자본으로 상장사를 인수한 뒤 회사 보유자금 50억원을 공모 세력인 페이퍼컴퍼니에 대여하는 방식으로 자금을 유용했다가 적발된 사례다.
이 과정에서 B씨는 투자조합을 이용해 마치 인수한 상장사가 대여 자금을 회수한 것처럼 꾸미고 재무제표를 허위로 작성해 분식회계를 저질렀다.
불공정행위 방식도 점차 지능화되고 있다.
기존에는 사업 실체가 없는 허위의 해외사업을 주요 부정거래 수단으로 사용하는 등 단순했지만 최근에는 최소한의 실제 사업 외형을 구비하고 제약, 바이오 관련 원천기술 등 검증이 어려운 신규 사업을 부정거래 수단으로 사용하고 있다.
기업사냥꾼 5명이 상장사 2곳을 인수한 뒤 바이오 사업 진출 등의 허위 정보로 주가를 띄운 뒤 보유주식을 전량 매도, 800억원 규모의 부당이득을 취한 경우도 있었다. 기업사냥꾼 C씨 등 5명은 우선 상장사 D사와 E사를 인수한 뒤 D사가 수차례 전환사채를 발행하게 해 E사가 이를 인수하게 했다.
이후 E사에서 D사 전환사채를 저가로 취득해 주식으로 전환해 보유하던 중 D사의 블록체인 사업, 바이오사업 진출 등에 대한 허위사실을 유포해 주가를 부양한 뒤 보유주식을 팔아 부당이득을 취했다.
두 상장사는 현재 상장폐지 실질심사를 받고 있는데 기업사냥꾼 부정 거래 때문에 대규모 일반투자자 피해가 발생한 사례다.
주가조작 전력자가 상장사 인수 후 외국 바이오기업의 자금을 유치한 것처럼 허위사실을 유포해 부정거래를 한 경우도 있었다.
F씨는 상장사 무자본 인수 후 이 회사가 기존사업과 무관하게 바이오사업에 신규 진출하는 것처럼 꾸미는 과정에서 외국 유명 바이오 기업이 투자하는 것처럼 공시했다.
하지만 조달한 자금의 출처는 인수한 상장사로 해외 자금 유치는 없었다.
최근 무자본 M&A는 인수자금과 추가 자금 조달 규모도 커지고 있다.
기존에는 대부업체 차입자금 등으로 소규모 기업을 인수한 뒤 회사 유보자금을 다른 법인에 출자하는 식으로 자금을 횡령하는 단순한 구조였으나 최근에는 SPC를 통해 대규모 자금을 조달해 회사를 인수하고 있다.
또 회사 인수 이후 신규사업 진출 명목으로 유상증자, 전환사채(CB) 발행 등 대규모 신규자금을 조달하고 있다.
상장사 24곳이 사모 CB 발행 등을 통해 조달한 자금은 2017년 4천29억원에서 지난해 8천322억원으로 늘었다.
회사별 평균은 2017년 168억원에서 지난해 347억원으로 증가했다.
상장사를 무자본으로 인수한 뒤 비상장사 주식을 고가에 취득해 부당이득을 얻는 수법도 오히려 고전적인 수법이지만 여전하다.
기업사냥꾼 G씨는 사채업자 등에게서 50억원을 빌려 인수한 상장사가 발행한 전환사채를 차명으로 취득했다.
이후 상장사는 납입자금으로 공모 세력인 비상장법인 주식을 고가에 사주는 식으로 상장사 자금을 유용했다. 그러나 이를 은폐하기 위해 외부평가사를 이용해 비상장사 가치를 과대평가하고 재무제표도 허위로 작성했다.