[마켓인사이트] 셀트리온·삼성SDS 사외이사 모두 바꿔야…이사회 마비 위기

정부 '사외이사 임기제한' 강행…올봄 '주총 대란' 예고

556곳 718명 교체 대상

▶마켓인사이트 1월 15일 오후 4시21분

셀트리온, 삼성SDI, 삼성SDS, 네오위즈, 안랩 등이 올해 주주총회에서 사외이사 전원을 강제 물갈이해야 할 상황에 처했다. 정부가 상장사 사외이사 임기를 최장 6년으로 제한하는 내용을 담은 상법 시행령 개정안을 강행키로 했기 때문이다. 3월 주총을 앞두고 사외이사를 한꺼번에 교체해야 하는 상장사들은 충격에 휩싸였다. ‘사외이사 대란’이 현실화하면서 기업의 주요 의사결정을 하는 이사회가 마비될 것이란 우려가 커지고 있다.

사외이사 전원 교체대상 수두룩

15일 한국경제신문이 사외이사 임기제한 규제로 사외이사를 교체해야 하는 상장사 556곳을 분석한 결과, 2명 이상을 바꿔야 하는 상장사는 116곳인 것으로 집계됐다. 사외이사를 교체해야 하는 상장사 다섯 곳 중 한 곳(20.8%)이 복수의 후보를 한 달여 안에 구해야 한다는 뜻이다. 상장사는 주총 2주 전까지 사외이사 선임안을 포함한 주총 소집 안건을 공시해야 하기 때문이다. 이 중 29곳(5.2%)은 3명 이상 사외이사를 물갈이해야 하는 것으로 나타났다.

법무부는 상장사 사외이사 임기를 최장 6년(계열사 포함 9년)으로 제한하는 내용의 상법 시행령 개정안을 마련해 지난 10일 법제처 심사를 마쳤다. 당초 기업들의 거센 반발로 1년 유예하는 방안이 추진됐지만 관계부처와 협의를 거치면서 이르면 이달 말 시행키로 방침을 바꿨다.

사외이사 3명 이상을 바꿔야 하는 29곳 중 사외이사 전원을 물갈이해야 하는 기업은 23곳에 달한다. 셀트리온은 사외이사 6명 전원이 교체 대상이다. 2013년 4명, 2014년 2명을 선임해 모두 ‘재직기간 6년 이상’에 해당하기 때문이다. 삼성 계열사들도 줄줄이 이 규제를 적용받는다. 삼성SDI와 삼성SDS는 사외이사 4명 전원을 바꿔야 한다. 삼성전기는 사외이사 4명 중 3명이 교체 대상이다. 일양약품, 네오위즈, 안랩, 헬릭스미스 등도 사외이사 전원이 물갈이 대상에 올랐다.

개정안에 따라 6년 이상 재직했거나, 재선임되더라도 임기 중 자격이 상실돼 교체해야 하는 사외이사는 556개 상장사의 718명이다.

기업들 “탁상행정의 전형”

기업들은 이번 상법 시행령 개정안으로 올해 주총에 대혼란이 오고 이사회에 공백이 발생할 것을 우려하고 있다. 정우용 한국상장회사협의회 정책부회장은 “한꺼번에 이사진이 바뀌면 사외이사의 견제 기능이 오히려 후퇴할 것”이라고 말했다. 이어 “일부 기업들은 사외이사를 구하지 못하거나 감사위원 선임을 위한 정족수를 채우지 못해 이사회에 공백이 생길 여지도 있다”고 했다.

사외이사 중 감사위원을 선임해야 하는 기업들에는 엎친 데 덮친 상황이다. 사외이사와 달리 감사위원 선임 때는 지배주주 의결권을 최대 3%로 제한하는 ‘3%룰’을 적용받는 만큼 무더기 부결 사태가 벌어질 게 뻔하기 때문이다. GS리테일, SKC코오롱PI, 바텍, 코스모화학, 영흥철강 등은 교체 대상인 사외이사 3명이 모두 감사위원을 겸임하고 있다.

정부가 기업 현장의 목소리를 무시하고 정책 방향이 오락가락하면서 경영 위험이 커지고 있다는 게 기업인들의 하소연이다. 한 코스닥시장 상장사 대표는 “공무원이나 정치인이 사외이사 선임 작업을 한 번이라도 해봤는지 묻고 싶다”고 말했다. 그는 “회사의 의사결정을 좌우하는 사외이사를 뽑는 작업을 단시간에 한꺼번에 하라는 건 탁상행정의 전형”이라고 꼬집었다.

“사외이사 큰 장 선다”

이번 상법 개정안에 이사·감사 후보자의 개인 정보를 의무적으로 공개토록 한 규정도 논란이 되고 있다. 사생활 보호, 직업선택의 자유 등 국민의 기본권과 관련한 내용을 법률이 아니라 시행령으로 규제하는 것은 위헌 소지가 있다는 지적이다. 개정안은 상장사들이 주총 소집 통보 때 이사와 감사 후보자의 최근 5년 이내 세금 체납 사실, 부실기업 경영진 해당 여부, 법령상 결격 사유 등을 주주에게 공개하도록 했다.

상장사 이사에 대한 자격 규제 강화로 기업 이사회에 관료 출신 인사의 진출이 크게 늘어날 것이란 관측이 나온다. 익명을 요구한 사립대학 교수는 “전직 관료와 교수들 사이에선 상장사 사외이사직을 놓고 큰 장이 선다는 얘기가 나온다”고 전했다.

하수정/안대규 기자 agatha77@hankyung.com