[마켓인사이트]조현아+KCGI+반도 연합하면…조원태 이사 연임 못할 수도

한진칼 주총 시나리오

조원태 회장 측 델타와 접촉
주총 앞두고 물밑 의결권 확보전

▶마켓인사이트 1월 16일 오후 4시45분

대한항공을 거느리고 있는 한진그룹 경영권을 둘러싼 지분율 셈법이 복잡해지고 있다.

16일 재계에 따르면 조원태 한진그룹 회장은 ‘백기사’로 알려진 델타항공 등을 만나 오는 3월 예정된 주주총회에 대비하고 있다. 누나인 조현아 전 대한항공 부사장이 지난주 한진칼 주요주주인 사모펀드 KCGI(일명 강성부펀드)와 반도건설 관계자를 만나 연대를 모색한 것에 대한 대응 차원으로 알려졌다.

조 전 부사장(지분율 6.49%)이 KCGI(17.29%) 및 반도건설(8.28%)을 끌어들일 수 있다면 그룹 지주사인 한진칼 지분 32.06%를 확보하게 된다. 이 경우 조 회장(6.52%)을 비롯한 특수관계인 지분은 22.45%로 줄어든다. 델타항공(10.00%)이 조 회장을 지지한다고 해도 32.45%다. 양측 차이가 1%포인트 미만으로 줄어드는 만큼 표 대결을 시도해 볼 수 있다. 여기에 세간에 알려진 대로 조 회장의 어머니 이명희 정석기업 고문(5.31%)이 맏딸 조 전 부사장의 편을 들어준다면 조 전 부사장 측이 우위에 설 가능성이 있다.

조 전 부사장 측이 주총에서 우위에 선다 해도 ‘경영권’을 확보하기 위해서는 조 회장 측과 어려운 대결을 벌여야 한다. 현 이사회가 조 회장 측 인물들로 구성돼 있고, 이들의 해임이 쉽지 않아서다.

한진칼 이사회는 총 6명으로 구성돼 있다. 사내이사에 조 회장과 석태수 한진칼 사장이 선임돼 있다. 사외이사는 네 명이다. 이사회 구성원은 모두 조 회장 측 인물로 분류된다. 이 중 올해 임기가 만료되는 이사는 2017년에 선임된 조 회장과 이석우 법무법인 두레 변호사 두 명이다. 조 전 부사장이 반도건설과 KCGI를 끌어들여 표 대결에서 승리하면 임기가 만료되는 두 명을 재선임하지 않고 새로운 인물을 추천할 수 있다. 이사회 의장을 맡고 있는 조 회장이 연임에 성공하지 못할 가능성도 배제할 수 없다.

하지만 석 사장을 비롯한 나머지 네 명의 이사 임기는 아직 많이 남아 있다. 상법 434조는 이사 해임을 출석한 주주의 3분의 2 이상이 동의해야 하는 특별결의 사항으로 정하고 있다. 조 전 부사장 측이 이 고문을 끌어들인다면 37.37%를 확보해 조 회장 측과의 격차를 10%포인트가량 벌릴 수 있지만, 3분의 2의 의결권을 확보하긴 쉽지 않다.

현재 이사 수를 그대로 유지한다는 전제하에서는 조 전 부사장이 이사회를 장악하기 어렵다는 의미다. 이 경우 어느 한쪽이 이사회를 완전히 장악할 때까지 회사 내에서 두 세력이 계속 갈등하는 상황이 벌어질 가능성이 있다. 국민연금(4.11%)이 어느 쪽 손을 들어줄지도 관심사다.

조 전 부사장 측이 넘어야 할 또 다른 난관은 국토교통부다. 현재는 조 회장과 조 전 부사장 등의 지분을 모두 ‘특수관계인’으로 묶어 분류하지만 양측이 갈라서서 별도 세력을 형성한다면 한진칼의 형식상 최대 주주는 KCGI가 된다. 아시아나항공 매각 과정에서 재무적 투자자(FI)가 항공사를 보유하는 것은 허용할 수 없다는 방침을 분명히 한 국토부가 한진칼의 최대 주주가 사모펀드가 되는 상황을 용인할지는 미지수다.

이상은 기자 selee@hankyung.com